随着全球企业并购浪潮的兴起和蓬勃发展，公司收购已成为优化配置社会资源，实现产业结构调整和规模经济的重要途径。上市公司收购是公司收购的典型形式，其本质是为了取得上市公司的控制权而进行的证券交易行为。要约收购则是上市公司收购的重要形式。与协议收购相比，它具有公开性、公平性、期限法定性和排他性等特点。它使所有股东在平等获取信息的基础上自主作出选择，被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益，因此成为各国证券市场上最主要的收购形式。依据收购的股份数量，可分为全面要约收购和部分要约收购；依据收购是否出发法律义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。 至于要约收购是否对收购者、目标公司乃至整个经济有利，目前仍是一个有争议的问题。我们应坚持客观的立场，在提倡鼓励该制度，充分发挥其积极作用的同时，也不可忽视对其所引发的问题的规制、防范与治理。实践中，要约收购由于其特殊性，会引发收购者与目标公司股东之间、目标公司股东之间的不平等、要约收购与目标公司管理层的利益冲突，以及内幕交易与欺诈等一系列问题。因此，除充分披露和目标公司股东平等待遇两项基本原则外，笔者认为，要约收购还应受保护中小股东利益、要约谨慎、禁止内幕交易及阻挠不得滥用原则的规制，以加强对收购者和目标公司管理部门的规范，保护目标公司股东的利益，维护证券市场的正常秩序。 英美两国在要约收购规制方面的规范较为完善，也做得比较成功，并具有一定的代表性。但由于立法传统不同，英美两国对要约收购分别采用了立法式和自律式规制模式。客观地说，上述两种模式各有利弊。立法式的优点在于它是一种强制性的规范，其缺点在于立法的形式较为僵化。自律式的优点是有较强的灵活性，其缺点是缺乏强制性。为了克服本身的弱点，立法式规制体系往往注意保持一定的灵活性和开放性，为法官的审判留出一定的自由裁量空间，以便应付新的情况和问题。而自律式规制体系也在寻求有效的方法来解决无法强制的问题。尽管两国对要约收购的规制模式有所不同，但它们在对要约收购规制架构的设置上却是非常相似的，并有着相近的规制理念。当然，两国在信息公开制度、收购期间强制制度、强制要约收购、部分要约收购、股东撤回权、价格平等原则和最高价原则，以及反收购规制模式等重要制度方面还是有所不同的。希望通过对上述规制模式及具体制度方面的比较和评析，能够对我国要约收购制度的进一步规范和完善有所借鉴。 由于股权结构的特殊性和证券市场的分割状态等原因，阻碍了要约收购在我国的顺利进行，尽管我国已经发生多起所谓的要约收购事件，也只是仅具要约收购的雏形而已。协议收购是目前我国上市公司收购的主要形式。但是，历史的经验表明，正如市场经济必然产生公司机制一样，我国股份公司的发展必然带来要约收购的风潮。要约收购在合理配置资源，上市公司的资产重组，以及盘活国有股份等方面均具有积极的现实意义，并呈大有发展之势。新近中国证监会出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》结合我国国情，并适当借鉴了英美等国的先进经验，在一定程度上弥补了我国以前对上市公司收购的规制偏于原则、过于简单，以及存在诸多法律真空等缺点。可以说，我国上市公司收购的法律框架已基本成形。这两个管理办法对要约收购更是进行了详细规范，并作了重大改进，使上市公司要约收购成为可能，为上市公司通过要约收购实现并购重组提供了广阔的舞台。 诚然，《收购办法》和《信息披露办法》的出台使我国上市公司要约收购的法律体系更加规范和完善，但笔者认为，我国要约收购制度在对竞争性收购要约、要约收购的撤回权、反收购措施、下市程序等方面的规范上仍存在着一些缺陷和不足，有待于在今后的立法中进一步规范和完善。