高管薪酬不仅是公司治理方面的中心议题，也是关乎公平分配的重大课题。金融危机爆发使得高管薪酬问题再次成为焦点，并呼唤公司治理的包容性增长模式。高管薪酬制度发生偏离根源在于公司治理机制中隐藏的系统性、结构性问题。管理层权力寻租与董事会结构性偏见等问题的存在，使得高管薪酬偏离了公平交易之目标。理性决策范式下的传统信义义务对高管问题薪酬存在司法问责的现实困境，忠实义务标准过于苛刻，注意义务标准又过于宽松。在“包容性增长”语境下，把握高管薪酬司法审查标准的度，以使其在公司自治与国家强制间寻求平衡。包容性增长确立高管薪酬的司法审查哲学:在尊重公司自治的前提下，以追求效率与公平的和谐统一为归宿，进行适度的司法裁判，实践矫正正义。最后文章分别从高管、董事、股东等主体角度，通过对高管薪酬合理性标准的确立、董事诚信义务问责路径的确立及股东派生诉讼制度的优化，建构行之有效的包容性增长语境下的高管薪酬司法审查机制。