认缴制下股东出资义务加速到期研究

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2013的《公司法》改革,确定了我国资本认缴制的地位,不可否认该制度在一定程度上增强了市场活力、促进了经济发展,但该制度在给股东赋权的同时,却忽视了另一方市场主体——债权人,相关债权人保护机制未及时予以跟进,既增加了债权人交易成本,也增加了债权实现风险。公司破产情形下债权人尚可通过《破产法》第35条要求股东出资加速到期以保障自身权利,但公司存续期间股东出资期限尚未届期时,债权人权利保护却成了“法外之地”,难以救济。基于保护债权人利益,“非破加速”这一诉求应运而生,对此,学术界形成了肯定、否定、折衷三种不同学说,通过对否定说、折衷说予以驳斥,对肯定说予以支持,分析在公司存续期间实施加速到期的可行性。就目前而言,我国司法裁判者对“非破加速”的态度并不一致,“同案异判”的情况时有发生,通过对部分二审案例的分析、判决理由的梳理,不难发现,我国股东出资义务加速到期的问题主要集中在以下几点:缺少明确法律依据、现有救济途径适用受限、公司内部缺乏催缴机制、信息披露机制不健全,这也从反面印证了完善“非破加速”相关制度的必要性与紧迫性。结合际情况,针对上述问题,完善我国股东出资加速到期制度可从以下几个方面着手:第一,明确《公司法解释三》第13条第2款的适用标准,针对争议焦点“不能清偿到期债务”“未履行或者未全面履行出资义务”的具体适用予以明确,为“非破加速”提供法律依据;第二,完善董事会催缴制度,在迎合《公司法(修订草案)》最新立法趋势的基础上,从催缴主体、催缴情形、催缴程序、催缴责任承担之角度对董事会催缴制度的完善提出设想,力求将股东出资问题于公司内部解决,增强债权人债权实现的可能性;第三,完善企业信息公示制度,将扩大信息公开的范围、建立失信惩戒制度“两手抓”,在保障债权人知情权的同时,也通过惩戒手段威慑企业确保其公示信息的真实性,打破债权人与股东间信息不对称的局面;第四,完善信息评级体系,由政府牵头引入第三方信用评估机构,统一评估标准,明确追责机制,为债权人作出正确市场判断提供数据支撑。如此,方能最大程度保障债权人利益,早日形成一个良好的营商环境。
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