异议股东的股份回购请求权是针对以资本多数决原则为标准的表决机制受到公司股东滥用时,法律对其进行的一种有效纠正。当股东会会议针对公司目前的情况,作出可能会导致公司运作等产生根本变化的决定时,对此类决定表示不同意的中小股东可能会因其不占优势的地位而被迫接受公司作出的诸如收购合并、买卖对公司运作有重大影响的财产、对公司章程的增减或者修订等决定,因此该制度通过对反对股东当前持有股票进行合理救济的方式使其退出公司,一方面既维护并保障了中小股东的利益,体现实质公平原则,另一方面使公司能够按照大多数股东的意志作出决策,符合市场效率原则。早在1927年,美国就制定了关于该请求权的法律,并在该权利如何产生、应用以及在适用过程中所应遵守的步骤等方面进行了详细明确的立法,对世界其他国家立法均具有借鉴意义。我国在2005年修订《公司法》时首次以法律形式确立了该制度,但由于该制度规定过于模糊且可操作性不强,仍然面临着立法和实践层面的诸多问题。从立法层面来说,我国《公司法》对股东应当采取何种方式向公司提出回购其所持有的股权、收购其持有股份时合理价格的标准、是否存在适用的限制性条款等问题均未作出详尽的法律指引。从实践层面来看,我国关于该制度的实际运作存在问题。一是触发事由欠缺操作性,如“连续五年不分配利润”不仅要求公司连续五年盈利且达到分配利润的条件,还要求公司连续五年不分配利润,该规定在司法实践中极易被规避,使少数股东的权利沦为一纸空文。二是行使主体在实践中的多样化,如在公司经营过程中,往往不仅只存在登记在股东名册上的股东,还存在一些因其他原因产生的隐名股东、继受取得的股东、无表决权的股东等,这类特殊主体在公司运营过程中能否实际适用异议股东的股份回购请求权丞待解决。为凸显以保护中小股东权益为核心的异议股东股份回购请求权在实际适用中所应发挥的作用,在对美国立法和实践操作中关于反对股东的股份评估权制度进行分析和评价后,本文主要从下述三个侧重点提出了如何修改并改善我国异议股东的股份收买请求权制度的路径,使其更好地服务于我国的公司法律制度。一是明确触发事由的相关规定,对“连续五年不分配利润”、“主要财产”等进行确定性解释,增加其他触发事由,如资产重组、主要资产抵押和质押等。二是扩大适用主体的范围,将隐名股东、继受股东、出资瑕疵股东和无表决权股东在符合特别条件的情况下纳入该制度的行使主体范围。三是完善行使程序的体系化,明确异议股东与公司在行权期间的权利义务,制定回购股权合理价格的标准,增加在双方协商不成时对诉讼程序的相关规定。