设立中公司的法律问题是一个在理论上和实践中都值得探讨的问题。设立中公司虽然不是近期才提出的概念，但却鲜有系统的理论对其相关法律问题进行深入和全面的剖析。随着我国经济生活和公司实务的迅速发展，设立中公司开始为我国学者所广泛关注。然而设立中公司的法律调整一直是我国立法中的空白，有关的理论研究也相对薄弱，造成了立法和理论滞后于司法实践的尴尬局面。要解决这种现象，就必须加快对设立中公司理论的研究，以期它能够指导我国公司立法和司法实践，并最终能够服务于社会经济生活。本文对设立中公司的基本问题——设立中公司的概念、存续期间、法律特征、法律地位、权利能力、责任能力以及责任承担的规则和方式进行细致的探讨和剖析，在前人理论及最新研究成果的基础上，对某些问题提出了笔者自己的观点和看法。　　本文共分四章，分别是公司设立简述、设立中公司概述、设立中公司的法律地位、设立中公司的责任承担及我国立法建议。　　文章第一章先对公司设立的含义及其他相关概念做了简单的介绍，因为公司设立是产生设立中公司的基础和前提，没有公司设立根本不可能有设立中公司以及日后的公司，所以文章开篇即对设立中公司孕育的土壤——公司设立做了简介。这只是拉开我们所要讨论的问题的序幕，引入了文章的主角——“设立中公司”。　　文章的第二章节详细的分析了设立中公司的概念、存续期间和法律特征，并用大量篇幅阐释了设立中公司存在的基础是公司章程而非公司设立协议，并讨论了其中引发的若干问题。这些看似微不足道的细小问题却都是设立中公司的基础问题，笔者认为对此进行仔细的分析是十分重要和必要的。将设立中公司的起始时间界定为公司章程的制定且认购一股以上的股份之时，对我们研究设立中公司的概念、特征及法律地位和责任归属都有密切的联系和积极的意义。　　在我们对上述有关设立中公司的基本问题有了全面和深刻的认识之后，文章第三章进入了对设立中公司法律地位的探讨。关于设立中公司的法律地位问题是一个在理论上争议颇多而至今又尚无定论的疑难问题。它涉及到的不仅仅是公司法的相关知识和理论，我们还要借助于传统民法理论中关于民事主体、权利能力、责任能力等相关理论作为对该问题研究的依据。本文全面分析了各种传统学说及其新的发展观点，指出了各种理论自身存在的不足和缺陷。随后，文章“曲径通幽”，暂时搁置此问题，先行分析了设立中公司的民事能力，认为它具有一定的权利能力和行为能力以及有限的责任能力，并对设立中公司的名称权利和财产权利这两个备受争议的问题详细论述，最后得出设立中公司对这两中权利只享有部分权利能力的结论。在此基础之上，文章又介绍了我国学者对设立中公司法律地位的新近研究成果，并最终提出了笔者自己的观点，认为设立中公司是一类具有特殊法律地位的法律组织体——“筹备中法人”，筹备中法人是具有一定的权利能力和行为能力，能够在特定的法律关系中享有权利并履行义务，且具有有限的责任能力，但不能独立承担责任的一类居于特殊地位的法律组织体。　　对设立中公司法律地位的正确界定是研究设立中公司责任承担的基础。各国对设立中公司能否承担责任及承担何种性质的责任的规定都是取决于各国立法对设立中公司法律地位的认定。两大法系国家的立法和判例对该问题有比较深入的研究，为我们讨论该问题提供了宝贵的参考资料。文章的第四章节充分展现了两大法系中许多国家的先进立法和判例经验，如德国、法国、日本以及英、美国家等等。在对此进行总结和分析基础之上，阐释了我国构建设立中公司法律制度的构想和建议。该章将设立中公司的责任承担分为公司不成成立之时和公司嗣后成立时两部分分别论述。在公司不能成立之时，责任承担的依据和方式与发起人的法律地位有密切联系，本文赞同用“两分说”的观点来概括发起人和设立中公司的关系，将发起人看作为同时具有发起人合伙和设立中公司机关的双重身份。在公司不能成立时，根据发起人是否以设立中公司名义进行有关公司设立的必要行为为依据来认定是由设立人承担个人或连带责任还是由设立中公司与设立人共同承担连带责任，这种共同连带责任是以设立中公司有限的责任能力范围内所能够承担的责任为首要责任，在设立中公司不足以清偿因设立公司行为所产生的费用和债务时，由发起人承担间接连带责任（也可以称为次要连带责任）。在公司嗣后成立的情况下，借鉴大陆法系其他国家的立法经验将这部分债务分为因设立行为所产生的费用和费用以外的债务两大类分别进行研究。对于设立费用，建议应在公司法中明确其概念和范围;并建议应将设立费用作为公司章程的必要记载事项将其限额明确记载于公司章程之中;且设立费用的支出应该受到创立大会的审核，不当支出由发起人或设立人自行负担。对于设立费用以外的债务，则要区分不同的情况来确定由发起人承担还是由成立后的公司承担，对于发起人以设立中公司或成立后公司的名义从事的非设立行为所产生的债务，赋予公司进行追认的权利，这里的追认包括明示的追认和默示的追认以及实质意义上的合同更新。对于发起人以自己名义从事的非设立必要行为的民事责任，原则上由行为人自己承担，如果公司进行明确的接受，也可由公司和行为人共同承担，是否免除行为人个人责任则由公司和行为人在合同中明确约定。　　以上是本文的主要内容，希望对我国公司立法的修改和完善有所借鉴。