近年来,在资本的推波助澜下,我国的并购重组愈加频繁,高估值、高溢价的问题也越来越严重。许多公司开始采用业绩承诺这一调整溢价的工具来降低并购的风险。影视行业的并购重组近年来也是层出不穷,保持快速的增长。但是由于影视行业的盈利具有较大的波动性,并购溢价率普遍较高,近年来出现了许多并购明星的“空壳公司”的案例等问题,影视行业的并购风险相比其他行业有其独特之处,而且并购风险也比较大,因此业绩承诺的应用较为普遍。随着业绩承诺的应用越来越多,实施中的问题也逐渐显现出来。业绩承诺的设计不合理、业绩的质量堪忧、随意变更承诺、披露不及时等问题使业绩承诺的调整溢价,降低并购风险的作用越来越弱,而且衍生出新的风险。在某些情况下,业绩承诺反而成为了拉高股价的炒作噱头、推高收益法下的估值的工具,严重损害了上市公司和中小股东的利益。因此本文以影视行业的华谊兄弟为例,研究了业绩承诺是否有效地促进了上市公司的经营,保护了中小股东的利益,希望能为业绩承诺机制在我国的运用提供理论上的借鉴和实践中的建议。本文在对业绩承诺和中小股东保护的研究文献总结梳理之后,以信息不对称、委托代理理论等理论为基础,分析了业绩承诺产生的原因以及规避并购风险的路径和机制,研究了业绩承诺降低并购风险的作用,并指出业绩承诺可能衍生出的其他风险,旨在从理论上说明业绩承诺对中小股东的保护作用和可能损害中小股东利益的风险。接着介绍了华谊兄弟2013年至2016年3起并购案的业绩承诺概况,分析了签订业绩承诺的原因,指出了业绩承诺的动机主要在于降低并购溢价带来的风险,同时也关注了动机中存在的风险点,如拉高估值、拉高股价等。然后,分析了华谊兄弟的业绩承诺对中小股东的保护效果,发现业绩承诺目标设置以及业绩质量这两个业绩承诺设计方面的内容存在着巨大的风险,难以发挥对上市公司的经营的促进作用及中小股东利益的保护作用;其次,华谊兄弟大股东趁机减持和偷换概念使业绩承诺达标的道德风险行为侵害了中小股东的利益。接着从业绩承诺期间上市公司的经营状况和中小股东对补偿的反应来探究业绩承诺及事后的补偿是否对中小股东的保护起到了正面的作用。最后,本文通过以上分析得出结论,在华谊兄弟签订的一系列业绩补偿承诺协议没有起到应有的降低并购风险,保护中小股东利益的作用,反而给中小股东带来了一定的风险。然后从合理估值、科学设计业绩承诺、加强监管等方面给出建议。本文的主要创新在于从更多层面上来研究业绩承诺和中小股东权益保护的关系,区别于主要从大股东掏空和补偿方式的方面进行研究的已有的文献,比如从业绩承诺的设计和业绩认定的方面和大股东披露不透明的方面来研究。其次选择的案例比较新颖,研究了并购溢价率高的影视行业。