本文的主要研究对象为公司治理中管理者的利益冲突,在现代社会发展中,公司扮演着越来越重要的角色,为社会经济发展的中坚力量,如何更好地完善公司治理,本文从利益冲突的角度入手,介绍了利益冲突在公司法上的主要体现形式和规范方法。本文主要采用分析借鉴国外的理论和判例的方法,分析了利益冲突规制方式的形成过程,分析了西方普通法系和大陆法系中的利益冲突的理论依据,重点分析了三个方面的利益冲突比较集中的点,涉及董事与公司之间交易、管理者和公司商业机会以及管理者应得的薪金报酬等,最后总结了两大法系中在规制利益冲突中的区别,以及我国公司法在规制利益冲突中的缺陷,更好的利于我国来发展引进公司利益冲突的规制。在英美法系中,规制公司利益的理论基础体现为基于信义理论的忠实义务,作为被信任者的管理者对于公司负有忠实义务,被信任者和信任者之间具有公平交易的义务。英美法系中根据信义关系发展忠实义务,从而对管理者的利益冲突行为作出限制。在大陆法系中,忠实义务被认为类似于托管委托的关系,由托管人代表被托管人处理行使,而所取得的财产和利益均归属于被托管人,托管人应将自己的利益置于被托管人之后,不得利用职权谋取私利。大陆法系中的忠实义务为在委任理论基础上的发展,受委托人接受委托人的委托,在委托范围内以委托人名义行事,为委托人谋取相应的利益,大陆法系中认为受委托人对委托人的义务类似于忠实义务,故在此民法的委任理论基础上发展了公司法层面上的忠实义务。我国公司法更多地借鉴了大陆法系的理论,大致规定了公司的董事、高管具有忠实义务,不得从事对公司具有利益冲突的交易行为,违者公司可以行使归入权,将公司的董事、高管所取得的个人利益没收。忠实义务的在法律规制上的具体体现,可以在各国法律中关于对董事、高管的利益冲突的规制上看出来,可能产生利益冲突的主要有三个方面:一为董事、高管及其关联人的自我交易,二为董事、高管的薪酬制定及激励,三是董事、高管对公司的商业机会的撺掇。针对该三个方面的利益冲突,各国法律上主要的规制方法有程序上的和实质上的,程序上会要求在发生利益冲突的时候,即可能发生董事、高管和公司的自我交易,在公司决定董事、高管的薪酬的时候,以及可能发生董事、高管利用公司的潜在的商业机会的时候,利益相关人(即存在利益冲突的董事、高管们)应对此利益冲突事项进行充分的披露,并取得公司决策层的批准,实质上会要求公司或法院在审查董事、高管及其关联人准备在和公司自我交易以及可能利用公司机会的时候时,应公平、公正,保证公司的利益在得到充分保障之后,才可认可董事、高管及关联人在利益冲突中取得合理的个人利益。同理董事、高管的薪酬的制定和批准也要求程序上利益相关人(主要为相关的董事、高管)的回避,以及公司在实质上审查批准时应既能保证对公司董事会高管的激励促进工作的作用,也要保障公司的利益。我国的公司现状存在着公司利益和股东利益混淆的情况,在具体实际之中,股东代表公司行使,控股股东掌握公司决策权,在制定公司章程和公司管理会议中占据主要强势地位,故在我国需要进一步明确公司利益和股东利益的区别,更好的把公司利益明确,以利于据此进行救济和赔偿。我国公司法在利益冲突的约束和规定中逐渐吸收了大陆法系中的很多理论,概括规定了公司高管的忠实义务,但对程序上的规定不多。没有规定利益相关人必须对利益冲突的事项进行披露,也没有严格规定披露事项的内容及格式限定,将公平的判断标准完全交由公司决策层,可以看出我国对该事项本身的研究并不多,故过于信赖公司管理层的判断,而对利益冲突可能本身给公司带来的影响估计不足。同时,我国公司法上未严格规定在利益冲突的自我交易及薪酬批准的过程中,利益相关人的回避,将所有该程序上的事项的决定权也交由公司的章程及管理层制定,法律的规定不多,故笔者建议可以结合国外的经验,引入程序上的强制性规定,同时将公正性原则引入,在实质上发生不公平交易的时候,允许公司或个人据此起诉,由法院根据公平性原则和忠实义务的原则进行审查,结合公司的章程规定,如果发生确定发生不公平交易,法院可以撤销不公平交易,从而更好的对利益冲突予以防范和约束,从法律上保障了公司和个人的双方利益,更有利于公司的可持续发展和治理。