在证券市场中存在信息不对称现象,上市公司比投资者掌握更多信息,劣质上市公司利用这一点,采取信息披露违规行为,诱导投资者作出错误决策,这侵害投资者合法权益,降低了市场资源分配率。故在我国证券市场近30年的发展中,一直致力于遏止信息披露违规行为,但遗憾的是仍屡禁不止。在此背景下,本文以信息不对称理论、委托代理理论、公司治理理论和GONE理论为基础,采用案例研究法和文献研究法,选取天业股份为研究对象,分析其信息披露违规的动机和原因,对公司提出针对性治理建议,得出外审和证券执法以及相关法律方面的启示。天业股份作为较早上市的国企,通过股权分置改革成为民企,经历转型扩张发展至今,其信息披露违规行为具有历时长、数量多、手段多、参与者多、金额大等特点,被证监会给予顶格处罚,具有代表性和研究价值,故选其为研究对象。本文基于GONE理论和公司治理理论分析天业股份的违规动机和原因。违规的根本动机是获取利益,分为公司层面和个人层面。公司转型扩张,融资需求大,公司为达到非公开定向发行股票的条件而选择不披露或不及时披露公司违规担保、重大关联交易和债务违约。被ST后公司为撤销“退市风险警告”也有动机实施信息披露违规行为。天业股份的实际控制人曾昭秦为输送利益而通过隐瞒关联交易和违规担保等方式暗中掏空公司,策划组织实施信息披露违规行为。违规原因与公司治理不完善有关,公司内部治理监督机制存在问题,为违规行为提供机会;外部治理机制存在缺陷,违规成本较低。从公司内部治理的监督机制来看,天业股份股权集中,董事会、监事会和高管被实际控制人曾昭秦控制,内部权力失衡,独董未履行职权。从公司外部治理来看,外审机构未勤勉尽责,没有发挥监督检查作用;证券执法力度轻、低效;相关法律(代表人诉讼制度)存在缺陷,导致投资者补偿率低。这些问题使得违规成本较低,是违规的原因。针对上述违规动机和原因,提出治理建议。1.提高公司内部治理水平:降低股权集中度和提高机构投资者持股比例以优化股权结构,完善对董监高的监督制度,改进独董制度,使内部权力互相制衡,遏制违规的发生。2.提高外部审计质量:提升外审人员职业素养和强化三级复核制,加强审计收费管理和执业监管;3.提高违规成本:加大证监会执法力度,借助AI建立信息披露违规预警系统以提高执法效率,建立健全中国证券集团诉讼制度,提高投资者补偿率。以上建议和启示,有助于加大信息披露违规成本,减少违规行为的发生。