随着资本市场的发展,上市公司的并购活动越来越频繁,同时也为上市公司大股东的机会主义行为提供了土壤,故本文通过对上市公司高溢价并购过程中的大股东利益输送行为进行分析,梳理出其进行利益输送的具体手段和路径,希望能够为进一步防范大股东的利益输送行为提供借鉴。本文以上市公司高溢价并购中的大股东利益输送行为为研究对象,首先,对上市公司高溢价并购及利益输送等相关的理论文献进行了研究,在充分了解选题背景和研究现状的基础上,以XF并购YL与SW为例,运用案例分析法剖析了该高溢价并购行为对上市公司造成的影响;其次,对并购过程中的利益输送行为进行了归纳总结,并对大股东的利益输送行为的经济后果进行了阐述;最后,归纳总结出上市公司高溢价并购过程中大股东利益输送行为的结论与启示。研究发现,在本案例中,XF公司高溢价并购过程中大股东进行利益输送的手段多样且具有隐蔽性,而业绩承诺中的利润补偿条款的设置亦不能为被并购公司的未来经营业绩提供完全保障,反而为上市公司的高溢价并购行为提供了貌似合理的解释。同时,XF公司大股东一系列的利益输送行为不仅有损公司的持续经营与发展,也损害了持有该公司股票的中小股东的利益,高溢价并购后的股价虽然在短期内不断攀升,但由于大股东长期利益输送行为的不断曝光,公司股价总体呈明显的下降趋势,公司市值下跌。通过对上述大股东利益输送行为的研究,为进一步改进公司治理体系、调整相关政策理论提供了理论依据,有助于政府相关部门及时制定防范措施,保护中小股东权益,维护资本市场的正常运行。