我国引入独立董事制度以来,独立董事表现出的不作为和失职让人们对独董的作用产生怀疑,“花瓶独董”、“独董不独立”、“独董不懂事”成为人们对独立董事的评价,独董制度因未实现预期目的而广受诟病。最近,万科独董刘姝威对宝能的炮轰又将独董制度推向了风口浪尖,其写给证监会主席的信和发布的《宝能的“颜色革命”》的文章更是引发公众争论,独董应该如何履职成为热议,而回想“万宝之争”管理层和大股东华润对深圳地铁重组决议进行对峙的过程中,万科前任独董首次扮演了一个异常重要的角色,张利平的“回避投票”和华生的赞成深铁重组并披露公司内部信息的行为对该事件的发展方向起到了不容忽视的影响,但也收到了各界人士的质疑之声,引起公众对独董的再思考。本文的研究内容包含五大部分。第一部分介绍了论文的选题背景、研究意义以及主要创新点,然后对国内外相关文献进行分类归纳与分析综述,理清独立董事的产生与发展过程。第二部分简要分析我国独董制度的理论基础及其产生与发展,认为职能定位、文化因素及制度设计都从不同的角度以不同的方式制约了独董制度的发展,以便后文能根据我国的基本国情与环境对独董的履职行为进行深入剖析。第三部分通过以万科董事会中出现的引起热议的独立董事相关问题作为出发点,以三位独董张利平、华生、刘姝威的言行为切入点对其履职状况进行具体分析与研究,并从他们的行为探讨万科独董本身以及独董制度存在的深层次问题与普遍性问题,对探究我国独立董事的职责和履职边界具有很大帮助。第四部分分析万科三位独董行为引出的万科独董制度所存在的问题对我国独董制度的完善具有的重大启示,据此提出对完善我国独立董事制度的合理化建议。第五部分对全文进行了总结概括,并对未来的研究进行了展望。