随着社会经济的不断发展，公司集团现象在社会生活中得到了越来越广泛的普及，其在经济发展中的角色与地位也越显重要，但随之也带来了一系列的法律问题。其中，一个非常重要的核心问题，即如何保护公司集团内的从属公司及其小股东、债权人的利益。笔者目前在一家大型的上市公司集团本部担任法律顾问的职务，发现公司集团为了实施集团的整体战略，往往会通过从属公司之间的一系列内部交易来实现，并要求派驻从属公司的董事通过决议等方式予以落实。笔者也经常会接到从属公司董事的咨询，询问他们是否能通过该事项的决议，实施母公司的指示是否会构成违反董事的法定义务？因为董事们担心，一旦按母公司的要求行事，将直接导致从属公司的利益受损，而最终受到损害的，将是从属公司的小股东及其债权人。该问题也一直给笔者带来了困扰。因此，本文想要解决的核心问题，就是公司集团的董事在履行职务的过程中，一旦发生公司集团的整体利益和从属公司的个体利益发生冲突的情形下，该如何在两者间进行平衡？一方面，董事作为股东的代表，应体现股东的意志，按股东的要求行事。但另一方面，董事又同时承担着对任职公司的信义义务，应本着为公司利益服务的原则行事，不得损害从属公司的利益。笔者认为，董事在作出相应决策时，应首先站在从属公司的立场，保证从属公司的利益不受损害，在此基础上，可以适当考虑母公司或公司集团的利益。此处，关于从属公司的利益，需作广义的理解，包括直接利益和间接利益。笔者主要通过董事对任职公司承担的信义义务、从属公司独立实体论、以及部分国家的判例及成文法实例等方面的理由来进行论证。在此基础上，笔者试图建立一个董事行为判断标准，以明确董事在怎样的范围内履行职务是安全的；以及在怎样的情况下，董事行为将被追究相应的责任。考虑到现实中公司集团内部关联交易的频繁性，为在一定程度下消除董事的尴尬，并减轻董事所需承担的责任，可同时通过关联董事回避制度予以规避，该制度是解决公司集团董事义务问题最简单、有效的方法。但鉴于该制度本身固有的局限性，并不能解决公司集团董事义务的所有问题，需与上述董事行为判断标准两者配套使用方可。此外，笔者还认为，除要求董事承担责任外，更应该建立控制股东的责任追究制度。一旦从控制股东的角度被限制通过关联交易进行利益输送，则控制股东向董事作出要求的依据已不存在，董事有权予以拒绝。再次，一般来讲，控制股东的承担责任能力将远远强于董事个人，小股东或债权人将更愿意向控制股东追究责任，其损害得到赔偿的可能性也大大提高了。本文一共分为四章。第一章通过对公司集团的定义、法律特征的描述，来阐述公司集团的涵义，并介绍了各国关于公司集团立法的现状。第二章是对董事义务基本内容的介绍，主要是包括董事忠实义务、勤勉义务、善意行使权力义务、防止破产交易义务、信息披露义务和所属公司成为收购目标时的特别注意义务。第三章，主要是针对上述公司集团董事义务的核心问题，介绍了两种不同的处理观点、以及相应的立法及司法判例，在此基础上，提出了笔者的观点和相应可采取的措施建议。最后一章，梳理了我国现有立法对公司集团及董事义务的相关规定，并提出了笔者的相关建议。