我国自2009年发布59号文以来,目前已基本建成了并购重组所得税制。从立法过程中和实际出台的制度文本中,我们可以发现我国无论是在基本原则、精神还是具体制度,都大规模借鉴了美国并购重组所得税制度。美国并购重组所得税制三大核心规则为59号文所承继,在并购重组实质内涵上与美国亦保持一致,所调整的交易类型也大致相同。三角并购重组以其交易灵活性为美国并购重组所得税制所重视,并建立非常完善的制度。59号文是我们探讨我国三角并购重组所得税制的基础,其中“股权支付”条款奠定了我国三角并购重组所得税制度发展的基础,并结合相应的税务处理规则,对不同类型的三角并购重组交易进行调整。但之后的4号公告对“控股企业”的解释造成了三角并购重组制度适用的困境,该解释忽视了股东权益连续性理论和三角并购重组交易实质,在实践中对我国并购重组活动造成了普遍的困惑与误导。本文通过分析并购重组所得税制核心原则,解构三角并购重组的交易实质,通过论证其符合“股权支付”和“股东权益连续性”要求,对4号公告“控股企业”的解释条款进行矫正,依据对59号文“股权支付”的再认识,利用“权益连续性理论”、“分步骤交易理论”、“实质课税原理”等理论对我国三角并购重组所得税制进行思考与建构,理顺三角并购重组所得税制的税务处理逻辑与规则,完善我国三角并购重组所得税制,助力我国企业发展。