有限责任公司的人合性特征被视为其不同于其他公司类型的重要标志之一。为了维护该人合性特征而设置的股权转让中的优先购买权制度因而也成为有限责任公司极具特色的制度。我国《公司法》对股东优先购买权制度也有明确的规定。但此优先购买权制度的设置仍存在不足之处,在理论上和实践中存在诸多的争议。随着实践中有关股权转让中的优先购买权纠纷的日益增多,司法实践要求对存在的问题进行分析,并找出解决的措施。本文运用价值分析、语义分析、法经济学分析、规范分析、实证分析、比较分析等研究方法去分析和解决这些问题,这些问题的解决对我国公司立法的完善、理论的发展以及司法实践的操作性增强都将具有重要的影响。本文除引言和结语外,正文共分为四个部分。正文第一部分对优先购买权的基础理论进行了梳理。本文认为股权转让中的优先购买权是优先购买权制度在有限责任公司股权转让中的适用,而优先购买权是民法上优先权的种概念。在此基础上,本文着重分析了优先购买权的性质,认为优先购买权可界定为形成权,进而认定有限责任公司股权转让中的优先购买权是设立性、影响他人的侵入型、单纯、身份兼财产性或积极形成权。同时对股权转让中的优先购买权制度基础进行分析,认为维护有限责任公司的人合性是制度设置的主要理由。在对优先购买权基础理论进行梳理的基础上,第二部分研究优先购买权的行使主体问题。该部分的论述从案例着手,发现司法实践中的问题,结合相关理论学说,提出解决措施。针对优先购买权的主体问题,本文主要探讨公司也可享有优先购买权以及名义股东是否享有优先购买权应采取内外有别的认定标准。第三部分研究优先购买权行使中的若干特殊问题,该部分的论述也从案例着手分析,分析实务和理论中存在的争议,提出解决措施。该部分主要探讨优先购买权的行使期限、优先购买权行使的意思表示形式、股权出让人的告知义务以及股权赠与和善意第三人受让时优先购买权的行使。优先购买权行使期限部分主要探讨期限的确定,认为期限的确定属于立法技术问题,可以通过修改《公司法》或出台司法解释予以完善;优先购买权行使的意思表示部分主要论述沉默形式的认定及其法律效果,认为沉默可作为优先购买权行使的意思表示形式;股权出让人的告知义务部分探讨告知义务人、对象、内容、形式以及未履行告知义务股权转让协议的效力,认为告知的对象应扩充至公司,告知的内容包括拟受让人、拟转让股份额以及拟转让条件,转让人未履行告知义务情形下股权转让的效力应根据第三人的善意与否分别对待;基于维护良好社会风尚以及善意第三人的信赖利益,本文认为股权赠与和善意第三人受让时应排除优先购买权的适用。在对我国《公司法》设置的优先购买权相关问题进行分析的基础上,第四部分结合优先购买权制度实施中出现的问题,对我国的公司立法进行反思。该部分首先对我国现行《公司法》第七十二条规范性质进行界定,结合司法实践,本文认为该规范应为排除性任意规范;同时对优先购买权制度基础进行理性的反思;基于此,本文认为有限责任公司股权转让中的优先购买权的设置与否应由当事人自主决定。