本文以我国有限责任公司章程对股东会和董事会的权力分配、确认章程部分条款无效的诉讼规则为研究对象,选取了徐丽霞诉安顺绿洲报业宾馆有限责任公司一案,分析该案所涉章程对董事会权力的设置是否合法、合理,以及徐丽霞能否提起公司章程部分条款无效之诉。本文力图为我国有限责任公司股东会和董事会权力分界、章程条款无效时当事人的司法救济方式等问题提供一些可资借鉴的经验启示。除引言和结语之外,本文包含四个部分:第一部分是案例的提出。该部分介绍了案例的案情、两级法院的判决情况及理由、争议焦点等。该案是一起股东请求确认公司章程部分条款无效的诉讼,有两个争议焦点:一是报业宾馆的公司章程关于董事会权力的条款是否有效;二是徐丽霞是否可以不经股东会决议而直接诉请确认涉案章程内容无效。第二部分是对我国有限责任公司中股东会和董事会权力分配的探究。该部分以公司治理结构为切入点,从股东会中心主义和董事会中心主义的对比分析寻找适合中国有限责任公司的最优方案。有限责任公司所有权与经营权分离不明显,封闭性和人合性显著,在权力分配中首要尊重的是股东的自治,在股东会中心主义框架下有限责任公司自治的优势会得到更加充分的发挥。第三部分探讨了公司章程对股东会和董事会权力配置的界限。首先研究的是公司章程自治的价值,认为公司章程可以对股东会和董事会的权力进行配置。公司章程是公司自治的重要工具,保障公司章程自治的意义重大,但须以强制性规范为限。应当在股东会中心主义的基础上,结合文义解释和公司法的基本原则,对强制性规范进行具体界定。第四部分围绕本案焦点二进行论述,探讨当公司章程出现无效的情形时,相关主体采用司法救济途径的可行性。虽然我国现行法中并未直接规定确认章程无效的案由,但并不影响当事人的诉权。法院可在查清案件事实的基础上选择“与公司有关的纠纷”为案由进行诉讼。司法救济是完善公司自治的重要方式,当事人直接提起章程条款无效之诉,符合现行法律规范的要求,也是维护当事人权利的必然要求。确认章程条款无效之诉以公司为被告,不需经过诉讼前置程序。