股份回购作为一种特殊的股份转让方式,因在优化企业资本结构、实施管理层及员工持股计划、提高股价、反敌意收购等多方面发挥着重要作用,被西方国家成熟资本市场广泛运用。世界各国对股份回购的立法模式主要有两种：“原则允许,例外禁止”型和“原则禁止、例外允许”型。我国属于后者,采严格管制之立法模式。随着股份回购的价值和作用被各国认识和接受,越来越多的国家对股份回购的管制呈现出放松趋势。我国也在2005年通过对《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)修订,以及相关法律法规的制定和修改后,对股份回购的法律管制有了一定放松。①2013年上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》是我国规范上市公司股份回购的最新文件。以该文件的发布为契机,笔者对我国上市公司股份回购法律规定重新进行了审视。对比其他国家之规定,发现我国股份回购法律规定仍存在对回购事由的规定不一、对回购的财源、数量、价格、回购程序、违法回购之股份的效力、回购后股份的权利和处理、回避法律的回购行为等规定较粗糙的问题。故此,拟运用历史分析法和比较分析法,针对这些问题进行研究和探讨,以期推动我国上市公司股份回购法律制度的完善和发展。全文共分为三个部分：第一部分,对上市公司股份回购制度进行概括总结。首先,从上市公司、股份、股份回购之界定入手,阐释了上市公司股份回购的概念；其次,分正反两方面对上市公司股份回购的积极功能和消极功能进行了阐述；最后以不同立法模式下的典型国家为例,对上市公司股份回购法律规制加以归总。第二部分,首先,对我国上市公司股份回购的法律规定进行了梳理,得出我国法律在2005年以前对上市公司股份回购实行严格的管制,2005年以后逐步放宽回购事由并加强回购过程的监管；其次,提出我国上市公司股份回购法律规定仍存在不足,诸如法律之间对回购事由的规定不一致,法律对回购的财源、数量、价格、回购程序、违法回购的股份的效力、回购后股份的权利和处理、回避法律的回购行为等规定得过于原则。第三部分,针对我国上市公司股份回购法律规定提出完善建议。首先,扩大并统一法律对上市公司股份回购适用范围的规定；其次,从回购的财源、数量、价格、信息披露、回购程序、回购后股份的权利和处分、违法回购的处罚、回购中脱法行为的限制、内幕交易和市场操纵行为的限制等方面,丰富我国上市公司股份回购法律规定的内容。