金融机构的信息是一种公共品，具有明显的非竞争性和非排他性，而政府具有私人部门不具备的优势，这样政府可以提高银行信息的透明度，适度地进行监管。把握金融中介和商业银行自身的特殊性是研究银行治理的关键，银行治理不仅将公司治理理论步入新的阶段，更重要的是强化了从公司治理视角探讨商业银行风险控制的研究倾向而银行体系的脆弱性和金融风险控制的内在要求也赋予了银行治理新的内涵，并因此对银行治理提出了更高的要求。如何在融合公司治理和金融中介理论的基础上，充分考虑商业银行的特殊性，建立广为接受的银行治理理论架构，是正处在新兴阶段的银行治理理论研究面临的主要课题．商业银行公司治理不是公司治理理论在商业银行领域的简单套用，而是公司治理理论与商业银行特殊性的有机统一。商业银行在合约、产品和资本结构等方面所表现出的诸多特殊性对银行治理机制产生了深远的影响。从商业银行特殊性出发，既是研究银行治理问题的逻辑起点，也是进一步创新公司治理理论的根本所在。 1999年国际经济合作与发展组织(OECD)通过深入研究后做出了能被学术界普遍接受的定义：公司治理是指包括“公司的管理层、董事会、股东和其它利益相关者之间一系列的关系；公司治理决定了公司的组织结构，该结构决定公司的经营目标、以及达到目标和监测业绩的手段；良好的公司治理将为董事会和管理层追求目标提供适当的激励，以便符合公司和股东的利益，从而鼓励公司更有效地使用资源”。按照OECD制订的公司治理原则和我国制订的《上市公司治理准则》，我国的公司制企业要在以下五个方面做出不懈地努力：第一，以保护股东的利益为基本目标；第二，平等对待各个股东；第三，保护利益相关者的权利；第四，增加透明度，强化信息披露；第五，要规范董事义务和责任制度。近年来，公司治理模式呈现出明显的趋同现象：英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升，对银行持有公司股票的限制也大为减少，股东“用手投票”机制进一步加强；同时，德日模式中的股权结构集中趋势开始放缓，银行对企业的控制逐步弱化，交叉持股的数额也不断减少，股东“用脚投票”的现象日益增加。 本文从银行业的行业特征出发，分析了银行特殊的负外部性和严格的行业管制、特殊的负债经营资本结构、严重的信息不对称三个典型行业特征对商业银行公司治理机制的影响，探讨了商业银行公司治理内部和外部机制的特征，主要探讨了内部机制中的董事会和对管理者的激励机制以及外部治理机制中的外部要素市场竞争机制及债权人。 分析的结果表明，在一般企业的公司治理中，股东-经营者之间的利益冲突是最主要的问题，但是由于行业特征的影响，商业银行公司治理所要解决的主要代理问题是股东与债权人、股东与监管者之间的利益冲突，特别是股东-债权人的问题是商业银行公司治理问题的关键所在。在商业银行的公司治理机制中，由于监管对竞争和银行兼并的限制使得银行所面临的市场缺乏竞争，并购机制难以发挥作用，央行的最后贷款人和存款保险制度在发挥作用的同时使得债权人的监督动机消失，外部治理的作用非常有限，内部治理机制是其核心。在内部治理中，董事会发挥着重要的作用，现金补偿式的低报酬-业绩敏感性管理层报酬补偿机制可能更为有效。银行管制和监管作为外部治理的替代机制在商业银行公司治理中发挥着保护存款人和社会公众利益的作用。 随着外资银行在我国法人化进程的加速，我国商业银行的公司治理结构更要加快完善进程。在对比剖析的基础上，本文针对我国商业银行治理的现状及其存在的问题，通过总结台湾商业银行公司治理改革的经验和教训，期望能够从中得到一些对我国大陆商业银行公司治理改革有益借鉴的建议。第一，根据台湾公营银行民营化的经验和教训，加快引进战略投资者的步伐，逐步完善商业银行的股权结构，推进产权结构的多元化。通过股权的合理配比，强化股权约束，增强内生权力的基础和刚性，提高公司治理效率。并在区分国家对经济命脉的直接控制权和最终控制权的基础上提出，逐步由国家绝对控股向相对控股转变，充分发挥市场机制在银行公司治理中的作用。第二，借鉴台湾实施《金融控股法》经验，探讨组建金融控股公司，组建金融控股公司，既是适应越来越明显的金融综合经营趋势，也符合国家金融管理高层的意愿。第三，建立相互制衡的制度柜架，包括建立完善的股东会制度，组建健康负责的董事会，充分发挥监事会的监督职能，设置专门委员会协助董事会决策等。同时，提出要正确处理好股东会、董事会、监事会和党委会、工会之间的关系。第四，构建有效的激励约束机制。包括员工持股计划及股票期权激励，完善以业绩为导向的激励约束机制，构建科学高效的信息管理系统，加强信息披露工作以增加商业银行经营管理的透明度等内容。