中美破产重整计划比较研究

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我国重整计划制定的问题是制定的主体比较单一,制定的时间不科学,重整的计划的内容不够精细缺少细化,制定模式不能确定是选择债务人模式还是管理人模式,不能体现立法者充分发挥两种模式特长的立法原意。美国重整计划制定采用以债务人模式为原则,以管理人模式为例外,债权人和其它相关方可以参与的形式。在重整计划内容上,美国的法律规定很细,易于操作。但是美国的重整计划的制定时间上限存在偏长的特点,不利于节省成本。我国可以明确制定主体的适用模式,优先债务人的计划主体制定权,增加债权人的参与,更加精细重整计划的内容。在重整计划的通过环节,我国的分组表决缺乏灵活性,投资人组的通过标准不合理,表决前缺乏必要的信息披露。美国的表决分组规定灵活,更利于实现公平,投资人组的通过标准更加合理,表决前的信息披露非常及时和详尽。我国可以增加分组的灵活性,改进分组表决的通过标准,建立完善的信息披露机制。我国重整计划通过后的法院强制批准环节容易导致债务人和债权人利益失衡和法院滥用强制批准权。美国法院在批准环节严格执行绝对优先原则,有效地控制了债权人债务人利益失衡的问题。美国法院注重强制批准计划的可行性判断,因此,即使被通过的重整计划也可能被否决。我国应该更加严格的执行绝对优先原则,防止债务人和债权人利益失衡,同时建立重整计划批准后的救济复议制度和遏制法院滥用强制批准权。
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