有限责任公司作为一种具有显著人合性特征的社会团体,一旦公司内部个别股东存在着对股东之间信赖关系造成严重破坏或其他严重危及整个团体存在利益的“问题”因素时,采用何种手段或措施来消除这种“问题”因素是关涉有限责任公司能否正常经营发展的重要选择。相较而言,其他股东将“问题股东”驱逐出公司是一种更加合理与经济的方式,而这种其他股东将“问题股东”驱逐出公司的手段即为股东资格解除制度。在借鉴国外股东失权和股东除名制度的基础上,最高人民法院在颁布实施的《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第18条中正式确立了股东资格解除制度(又有学者及司法实践人员称之为股东除名或股东失权抑或是二者的结合),并对该制度的具体内容进行了规定。笔者通过查阅资料和整理裁判文书网的相关判决发现:虽然股东资格解除制度在我国已经建立并实施长达7年时间,但理论及实务界对该制度的看法却依旧充满了矛盾与冲突。根据法谚:法律的生命力在于实施。正是由于股东资格解除制度在我国公司法体系中存在着的诸多问题,才在很大程度上严重影响了此制度服务于司法实践的功能作用。本文主要包括4个部分:第一部分,首先对比解决公司内部僵局的四种方式:“问题股东”自己主动退出公司以消除其行为或自身因素的变化对股东间信任关系或公司整体存在利益造成严重破坏的危险、有限责任公司其他股东在某种规则的指引下将“问题股东”驱逐出公司、追究“问题股东”的违约或损害赔偿等责任、解散有限责任公司,分析每一种解决方式各自的优缺点,得出对于特定的公司僵局情形只有“问题股东”驱逐规则才是最为合理和符合经济成本的解决手段。并引申出“问题股东”驱逐规则中的股东除名和股东失权制度。同时,通过梳理可以发现,股东失权和股东除名两制度无论是在制度目的还是在适用条件抑或是适用的法律后果上都存在着天然上的一致性。因此,只要站在合理的角度看待,是可以将二者糅合起来以建立一种内涵和外延都更为丰富的制度,即股东资格解除制度。第二部分,每一种制度的建立都必须有一定的正当性依据,股东资格解除制度的建立也一样。为了探究股东资格解除制度存在的正当性理由,本部分介绍了三种关于股东资格解除制度的理论依据:社团罚或者团体纪律说、除名权法定化说和合同主义学说,并分析了每一种理论依据各自适用的情形,梳理它们的优缺点,为文章第四部分的创新点做铺垫。第三部分,以“股东除名”、“股东失权”和“股东资格解除”为关键词搜索数据库,查阅裁判文书网相关案例,对我国已建立并实施长达7年之久的股东资格解除制度做系统的实证研究,发现股东资格解除制度在我国司法实践工作中存在着适用标准相当不统一的混乱现象,并从理论和实务相结合的角度分析我国现行股东资格解除制度在理论依据、适用情形、具体适用标准等方面存在的严重瑕疵。第四部分,通过前几部分的批判分析研究,试图对我国的股东资格解除制度进行重构,即:股东资格解除制度的理论依据在于股东的权利让渡、有限责任公司可以基于法定事由和约定事由以及概括性事由而解除股东之资格、解除股东资格之股东会决议应当以剩余三分之二以上表决权股东同意为标准、被解除资格之股东在股东会上并无表决权、被解除资格的股东之股份对应的收益不能被剥夺等,以期合理化起股东资格解除制度,为我国公司法体系的完善和司法实践工作的开展提供依据。