MBO 即“管理层收购”,为杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO)的一种,专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。MBO 由于能够降低代理成本问题、完善公司的治理结构等原因,在国外得到了广泛的运用。我国 MBO 的引入与我国国有企业改革紧密相连。我国国有企业改革已经经历了国有企业经营权层面、从经营权向所有权层面的过渡以及建立现代企业制度的改革。改革推进至今所面临的“一股独大”的产权结构,是妨碍公司内部治理结构优化的关键所在。如何盘活国有资产、调整国有资产的运作效率,既关系到我国资本市场的繁荣,也关系到我国未来国家经济体制改革的方向。解决这一问题就要转让国有资产,而国有资产的受让对象是很多的,主要分为外部受让人和内部受让人,外部受让人又可以分为自然人和法人,内部受让人分为管理层和职工。管理层在国有资产转让的各种受让对象中具有独特的优势:如市场认知度、与政府长期的合作关系、实现权力和资产重组的平稳过渡、提高企业运行效率等。同时,我国实施 MBO 能降低代理成本、经营管理以及社会资源的优化配置都有着重大意义。然而,在我国 MBO 进行过程中出现了存在诸如“管理层没有正常融资渠道”、“容易产生国有资产流失”、“内部人控制现象”等问题,因而被国资委暂时叫停。但客观来讲,目前 MBO 仍然是我国一种重要的资本运作手段,有多重功能:既解决了国企改制的问题,又解决了贫富悬殊的问题,而且如果 MBO 成功的话,对中国社会结构的稳定将有积极作用,同时有效缓解国企改革与社会就业之间的矛盾。因此从长远来看 MBO 在国家产业政策和关于国有资产战略布局中还将扮演重要角色。基于以上叙述,本文将在介绍 MBO 基础知识的基础上,结合我国国有企业改革的改革历程及出现的问题,深入和系统地研究国有资产定价、融资问题以及相关法律方面的问题,并最终提出解决问题的思4路和方法。本文分四个部分进行叙述。第一章为MBO的及其理论假设。本章首先介绍了MBO的基础知识,比如 MBO 的概念、特点、产生以及在西方国家的发展。在第二部分主要论述并购理论的发展以及 MBO 产生的原因-主要是人力资本理论和治理结构理论。这一部分的叙述与 MBO 的产生紧密相连,是对 MBO产生原因的理论分析。第二章为 MBO 在我国的实践及意义。本章首先谈到我国国有企业改革的历程,指出改革推进至今最主要的问题是“一股独大”妨碍了当前的产权改革。要解决这一问题就需要转让国有股权,而管理层在各种受让对象中具有独特的优势,因此管理层收购国有股的方式得到广泛应用。第二部分主要叙述我国 MBO 的重要意义,主要有能够降低代理成本、建立国有资本退出机制的借鉴意义、解决历史遗留问题以及有利于国有企业组织结构调整等。第三部分主要叙述 MBO 在我国的成功实施需要多种条件。MBO 成功实施除了相关法律作为铺垫外,还需要选择合适的目标公司、设立合法的收购主体、国有资产定价以及融资环节等条件。在这一部分本人指出:MBO 的操作过程的每一个环节都至关重要,如果其中一个环节出现问题,那么目标公司的 MBO 也是很难取得成功的。因此每个环节都是 MBO 成功实施的重要条件。第四部分主要讲述我国 MBO 的操作案例及操作模式。从这些案例中,可以总结出目前 MBO 的基本类型:工会和高层管理人员共同组建新公司,间接持有该公司股权;高层管理人员组建新公司,间接持有公司股权;目标公司的职工发起成立一家新公司,通过其受让上市公司的股权,间接成为上市公司的第一大股东;公司被自然人控制的公司收购,间接完成 MBO;信托公司协助等。第三章叙述我国 MBO 操作中面临的难题及解决办法。我国政府对MBO 的态度变化较大究其因主要是 MBO 在操作过程中往往遇到比较敏感的问题:国有资产流失与否和融资瓶颈问题,即定价问题与融资问题。定价问题分为我国 MBO 中国有资产定价存在的问题及解决思路两部分。在叙述当前我国 MBO 中国有资产定价的现状,包括定价方式、定价基准以及大量的定价实例后,本人针对定价产生的问题5进行了深入研究,得出当前股权分置下的国有股以净资产定价有损市场公平、导致资源配置紊乱的结论,同时股权分置也引发了诸多问题。解决思路部分主要是针对上述问题提出实现市场定价的解决思路。此部分主要是解决上市公司与非上市公司国有股资产评估中资产定价模型的选择问题。融资问题分为融资环节存在的问题及解决思路两部分。融资环节存在的问题的焦点有两个:一是防止银行资金流入股市而造成股市过热,使银行资金处于高危状态;二是防范用国家资产为管理层个人担保,从而造成国有资产流失。因此针对这个问题,提出充分利用信托方式规避我国当前相关法律,从而顺利完成 MBO 的融资环节。第四章叙述 MBO 所必须理清的经济法律关系。除国有资产定价以及融资是我国 MBO 面临的两大难题外,还有大量的经济法律关系值得研究,比如 MBO 收购主体、收购中以及 MBO 后面临的经济法律问题。由于我国已经成功的 MBO 绝大多数是上市公司,并且上市公司涉及经济法律关系比较广泛,具有代表性,因此,第四章仅就?