近年来,关联交易大量发生,并且形成了大量不正当关联债权,危害了普通债权人的债权利益。那么我们不禁要问产生此种问题的原因是什么。第一,关联交易在现实生活中非常普遍,就像一把双刃剑。一方面关联交易有其自身的优势如减少成本、提高效率等,但另一方面不公平的关联交易会危害企业及债权人的利益。第二,我国2013年公司法改革,取消了最低资本额的限制,实行全面的认缴制度,在这种背景下,股东通过以债代资的形式维持公司运营,降低了自己的风险,将风险外化给了公司的债权人。同时股东作为公司的债权人在破产程序中参与破产财产的分配,降低了外部债权人的清偿率。第三,我国对此没有明确的法律规制,笔者认为这也是最重要的原因。基于此,笔者对不正当关联债权法律问题进行研究,并提出关联债权应当劣后受偿的观点,就其中主要的法律问题进行阐述。具体而言,笔者认为关联债权劣后受偿主要存在三个方面的问题:第一,关联债权劣后受偿法理基础不明;第二,关联债权劣后受偿模式选择的争议;第三,关联债权劣后受偿适用的困境。笔者认为研究上述关联债权劣后受偿有关的法律问题对于完善有关的法律制度,我国公司的健康发展以及对新时代我国社会主义的健康发展都具有重要意义。本文将从以下几个部分进行阐述。第一部分是关联债权劣后受偿的现状与问题。从立法层面来说,并没有真正的有效的法律文件来规制此问题。从司法层面来说,呈现一片混乱的局面。各法院对于本问题的态度不一,导致裁判结果也不一致。笔者筛选了包括“沙港案”在内的十个典型案例,并对这十个典型案例进行了详细的分析,以此来论证关联债权劣后受偿司法裁判上的混乱。接着,笔者从现状出发,抽丝剥茧地提炼出三个问题,并在后文围绕这三个问题展开详尽的论述。第二部分是关联债权劣后受偿的法理基础问题。主要阐述关联债权劣后受偿的必要性和正当性。笔者从以下两个方面论述关联债权劣后受偿的必要性:一、保护普通债权人利益;二、弥补现有规则的不足。为了进一步阐述其正当性,笔者从公平诚信等原则和关联交易外部性内部化两个方面进行了详细的分析。法理基础是构建新制度、新规则的前提,只有解决了关联债权劣后受偿的必要性和正当性这两个问题,才能真正回答该规则相比其他制度的优势,才能为后文模式选择问题以及明确适用条件问题做好铺垫,扫清障碍。第三部分则是关联债权劣后受偿模式选择的争议。首先,关于关联债权劣后受偿模式选择争议的问题,笔者重点分析了域外有关问题的理论:以德国的自动居次模式与美国的衡平居次模式为代表,对其产生、发展、适用情况作了具体说明。然后,通过对比分析以及从我国实际情况出发,提出借鉴衡平居次模式来解决我国不正当关联债权问题。第四部分是关联债权劣后受偿适用的问题。从其适用要件和适用结果两个维度展开。首先,笔者介绍了美国法院及学者对于行为要件的看法,在此基础上,笔者综合美国学者的观点、《全国破产审判工作会议纪要》精神、重庆市《重庆高级人民法院关于审理破产案件法律问题的解答》等,通过分析“奇源公司破产案”、“无锡尚德破产清算案”两个具体案例,提炼出两个行为要件。其次,笔者分析了关联债权劣后受偿的结果要件,学界对于其结果要件有相反的两种意见,在进行对比分析后,笔者认为应当坚持不当行为造成损害结果才劣后受偿的意见。最后,笔者探讨了劣后受偿的债权范围,是全部债权还是部分债权。此外,笔者还简要分析了关联债权劣后程度问题,即到底安排在哪些债权之后。综上所述,关联交易以及因此形成的不正当关联债权对我国市场经济以及公司的发展造成了不良影响。本文在该背景下对关联债权劣后受偿有关法律问题进行研究,对完善该法律问题有关制度以及保护普通债权人合法利益具有重要意义。