中国和俄罗斯都曾是计划经济体制下的社会主义国家，它们分别于20世纪70年代末和90年代初开始对国有企业进行公司化改造。目前两国已初步完成转轨过程，但公司治理特征却显现较大差异，这对于具有相似政治背景及经济体制的国家来说，是值得探讨的课题。本文以公司治理理论及转轨经济理论为基石，以威廉姆斯“四层次”制度经济学理论为指导，首先对中俄公司治理特征进行了详细分析；然后选取两国各自市值排名前40的大公司为样本，对其公司治理结构与经营绩效及股利行为的关系进行了实证比较，进一步分析了中俄两国的公司治理特征；最后从非正式制度和正式制度的角度解释了两国公司治理特征的形成原因及差异。中俄公司治理特征主要相同点包括：1）转轨初期企业治理效率均十分低下；2）董事会和独立董事在两国公司治理中作用均不明显；3）两国公司都曾有严重的内部人控制问题；4）两国公司都曾有股权集中度高、流通性差及对中小股东保护较差的问题。主要不同点包括：1）俄罗斯公司目前内部人控制问题和高股权集中度依然严重，而股权分置改革之后中国公司的上述问题得到了一定程度的改善；2）俄罗斯公司股利政策非常不连续，随意性强，对中小股东保护依然很差，而中国公司股利政策和对中小股东的保护都有一定改善。随后本文从非正式制度和正式制度的角度对两国公司治理差异进行研究，发现俄罗斯公司治理特征形成的直接原因是其失败的多次改革和大规模私有化，根本原因则是其专制制度、西化思想、极端主义、暴力倾向、散漫的无政府主义及领导者错误决策；中国多次“摸着石头过河”的制度变迁及领导人正确决策则是公司治理特征形成的直接原因，而传统文化、中庸主义、政府威望高、民众积极配合则是根本原因。针对两国公司治理中仍存在的问题，本文认为俄罗斯当务之急是提高政府威信和执行力度，并结合国情加强法制建设，完善独立董事制度，降低股权集中度，解决内部人控制问题；中国一方面应该继续进行股权分置改革巩固已有成绩，另一方面还应进一步完善法律体系、独立董事制度和证券市场。