一般理论认为，借壳上市（Reverse Merger，又称“反向收购”）是指非上市企业（一般指公司）通过收购取得上市公司控制权后，再由上市公司收购非上市企业（公司）的资产、业务，从而实现非上市企业间接上市目的的一种资产重组方式或行为。借壳上市属于上市公司并购的一种形式，其实质是非上市公司收购上市公司（壳公司）与上市公司（壳公司）反向收购非上市公司全部或大部分资产的双重组合收购行为，是一种特殊形态的上市公司收购行为。借壳上市有狭义和广义两种。借壳上市的主要环节包括找壳、买壳、对壳公司重组等。　　证券公司上市有两种途径:IPO（首次公开发行股票并上市）和借壳。IPO即首次公开发行股票(initial public offerings)通常是指股份公司通过证券交易所向投资者发行股票并融资的活动;借壳即反向并购，通常是指非上市公司通过购买并控股上市公司，其后向上市公司注入其资产、人员及业务，以最终达到上市的行为。IPO要求的条件较借壳相比要复杂、苛刻，以经营业绩为例，IPO要求非上市公司须连续三年盈利，这对于经营业绩刚扭亏为盈的证券公司来说比较困难，故借壳上市便成为大多数券商的首选渠道。证券公司借壳主要有以下三种模式:其一是借上市公司股改之机，以上市公司原有的全部资产、业务等为对价，回购该上市公司原大股东所持上市公司的股权，之后上市公司定向增发新股吸收合并证券公司，广发证券、东北证券等券商借壳上市属于这种模式;其二是在上市公司股改的同时.将上市公司原有的资产、业务等与证券公司的大股东持有的证券公司股份进行资产置换，之后上市公司吸收合并证券公司，完成壳公司的收购，国金证券、首创证券等借壳属于此种模式;其三则是完成股改之后的上市公司将全部资产及负债剥离给大股东，然后以新增股份换股吸收合并证券公司，此种模式以海通证券借壳上市为代表。三种模式具有共同点，可以概括为借壳公司通过协议方式、资产置换或证券交易所收购方式依法收购壳公司，取得对该壳公司的控制权。然后，证券公司对壳公司的人员、资产和业务进行重组，向壳公司注入其优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。笔者选取了第一、三种模式进行了介绍和比较。　　在第2章“证券公司借壳上市法律风险”的章节中，笔者首先介绍了本文提到的法律风险的含义，即基于法律规定产生的在经营过程中可能影响企业经营成本和利润的不确定性，可分为以下两种情况:法律本身产生的风险和企业经营行为违反法律法规产生的风险。　　此后，本文就证券公司借壳过程中涉及到的监管措施风险、对壳公司(shellcompany)的重组风险、壳公司退市的风险及因收购壳公司而导致的强制要约收购的法律风险、未履行借壳承诺的法律风险等证券公司在借壳过程中可能遇到的主要风险进行展开论述。其中在监管措施风险中进一步区分了作为上市公司的壳公司的监管风险和证券公司的监管风险;壳公司的重组风险中分别界定了因壳公司股权分散可能带来的法律风险及因壳公司遇到的诉讼或行政处罚而带来的法律风险。　　介绍分析证券公司在借壳上市过程中可能遇到的法律风险后，本文就防范前述法律风险提出了自己的观点，主要从事前预防、事中控制、事后监督三个方面采取措施。　　首先，证券公司借壳上市法律风险的事前预防措施，应以IPO的标准为启发制定证券公司借壳的资质要求并严格借壳审核标准。以IPO的标准为例，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章专章规定了发行条件，并对拟上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等方面进行了分别规定，并通过之后的对个别条款（如实际控制人未发生变更、主营业务三年为发生重大变化等）发布的理解和适用进行充实。相比之下，现今对借壳上市的规定还是较为简单。故笔者建议借壳上市的审核要求可以参照首次公开发行股票的条件进行严格要求和细化，如对借壳方的管理层的稳定、持续盈利时间、净利润等财务指标、规范运作、独立性等方面与首次公开发行的条件趋同。此外，因为证券公司处于金融行业，对国家经济环境的稳定具有相当重要的作用，所以对证券公司借壳上市的审核需要更为谨慎。笔者建议在明确和严格借壳上市条件的同时，针对证券公司，可以叠加其行业标准。　　其二，证券公司借壳上市法律风险的事中控制措施，应从完善信息披露制度、运用要约收购豁免手段、强化独立财务顾问的作用、完善对董事、监事及高管的监督等几个方面考虑。完善信息披露制度，主要是将信息披露的时间点提前到借壳双方接触后且对借壳过程有实质性影响的文件签署之日，要加入对股价影响的考量标准，不能硬性地从签署借壳协议之日起算披露时点;强化独立财务顾问的作用，主要是将明确独立财务顾问的职责、延长独立财务顾问的督导期间、明晰财务顾问的专业意见及其中的披露事项作为三个具体突破口;完善对董事、监事及高级管理人员的监督主要是指明确和充实借壳过程中董监高义务的内容及判断标准，并可引入股东派生诉讼。　　其三，证券公司借壳上市法律风险的事后监督措施指的是从公司自身发布跟踪事项公告及外部强化证券公司及其股东违反承诺的民事赔偿的途径进行完善，并具体提出作出的承诺可执行性、确定投资者受到损害与未履行承诺因果关系的认定标准和明确证券公司借壳上市后未履行当初承诺的民事赔偿标准作为完善方向。