在投资人强某向目标公司即瀚霖公司进行股权投资的一系列合同中,作为目标公司股东同时也是公司法定代表人的曹某与投资人强某之间约定,如果目标公司没够能在股权投资合同约定的时间内实现上市,投资人可要求目标公司的股东溢价“赎回”其现有股权,目标公司则对股东“赎回”投资人股权之事项承担连带担保责任。在目标公司确定不能上市后,股东并未向投资人支付“赎回”股权的股权转让款,同时目标公司也未履行约定的担保责任,于是投资人将二者诉至法院,请求法院判令目标公司的股东按照双方之间的股权回购条款溢价回购其股权,同时也请求法院判令目标公司按照担保条款的约定向投资人连带清偿股权转让款。本案最终被最高院提审再审,最终支持了投资人的诉讼请求。笔者将这一案件的争议问题整理如下:其一为投资人与股东之间这种约定业绩条件的股权回购条款是否有效;其二为目标公司为股东之间交易提供担保的条款是否有效;其三则为股东和目标公司的法律责任以及法律责任的履行问题。本案实际上是一起“对赌协议”纠纷,这类纠纷在学界和实践中存在很多争议,且其中涉及了同样具有争议的公司担保问题。笔者在写作过程中将争议条款的有效性和法律责任履行进行了区分,从合同法和公司法两个维度分析这种案件的处理方式。本文首先分析了投资人与原股东之间的股权回购条款的性质,在充分了解其法律性质后进一步回答其效力问题。从条款表现出的特征上看,案件中所涉及的股权回购条款实质上是一类的“对赌协议”,在对这一条款定性以后,比较了“对赌协议”与和它相似几种行为的异同点,指出其具有的特殊法律性质,再运用合同法理论对其效力进行分析,结合当前诉讼、仲裁等司法实践对其作合法性分析。其次,本文从公司担保的角度论证目标公司为股东对赌提供担保条款的效力,并为此近一步分析我国公司法中关于公司担保规定之规范属性,投资人善意的认定标准以及为对赌提供担保的特殊性问题。最后,本文聚焦于股东及目标公司的法律责任上,对比了股权回购、现金补偿以及公司连带担保责任的对赌责任承担方式,并指出公司承担对赌责任受到公司法原则的管制,本文从资本维持原则的角度分析对赌责任应当如何履行,指出目前我国公司作为责任主体对赌责任的履行障碍,并从域外和我国司法实践的启示中寻找解决途径。