证监会在2008年制定并公布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,提出将可交换债引入国内资本市场,利用可交换债的换股特性解决股权分置改革后“大小非”减持对市场的冲击。可交换债作为由可转债衍生出的新型再融资工具,同样具有债权和期权的双重属性,发行主体为上市公司股东,标的股票为发行人所持有的上市公司股票。可交换债拓宽了上市公司股东融资渠道,在改善公司股权结构的同时还能避免股权稀释,并且利用可交换债被动减持可以大大降低直接减持对二级市场的冲击。虽然可交换债券的优点突出,但是在发行以及发行之后存续的过程中还是会具有一定风险与不足。除了和一般债券一样会面临发行风险、到期违约风险之外,其“可交换发行人质押的股份”的特性,导致其在换股期内,具有影响上市公司股权结构的能力。而当控股股东发生财务危机或是二级市场股价发生较大波动时,换股之后甚至可能产生控制权转移风险,让一些机构投资者和敌意收购者有可趁之机,极大的影响上市公司控制权稳定性。现阶段学术界对于可交换债券的研究大部分还是基于发行者的角度,集中在减持套利、融资、条款设计等方面,鲜有涉足可交换债对于上市公司控制权稳定性影响的研究.而与其具有相似性质的可转换债券,已有学者站在了机构投资者的角度,将其与控制权、公司治理相结合进行了研究（祝继高等,2012）。鉴于此,本文以顾家家居通过资管计划,承接喜临门控股股东发行的可交换债为案例进行具体分析,提出了基于投资者视角的可交换债券理论分析框架,探讨了以可交换债为核心工具引发的上市公司控制权转移问题。本文主要研究了以下问题:（1）可交换债的价值变动风险是如何引发控制权转移风险的?（2）敌意收购者利用可交换债进行控制权转移的路径以及动因是什么?（3）如何将可交换债应用于正常的并购交易中,发挥可交换债的特点降低并购风险?本文还具体分析了分析了控股股东、可交换债原债权人、机构投资者、敌意收购者各利益相关方之间的合作博弈,根据控股股东最后的风险控制手段提出了一些防范措施建议。本文丰富和完善了可交换债相关研究,以期在可交换债的理论体系构建方面提供参考,为促进我国可交换债市场发展提供借鉴。本文研究发现,首先,喜临门股价下跌以及控股股东的财务危机导致了可交换债产生价值变动风险,而股价下跌加大了可交换债质押担保的比例,潜在的换股比例增大给控股股东带来了控制权稀释风险,极大影响了喜临门的股权结构与控制权稳定。其次,在可交换债发生控制权转移风险之后,机构投资者与敌意收购者有动机合谋承接原债券持有人手中的可交换债,使发行人面临控制权转移风险。最后,本文受到该案例的启发,发现可交换债在正常的股权转让交易中,同时具有股权转让和对赌激励的功能。本文拓展了可交换债研究的理论框架,为控股股东设计和发行可交换债券提供了现实启示,也为将可交换债应用于正常并购交易提供了方案借鉴。