有限责任公司是一种兼具人合性与资合性的公司组织形式。相较于股份有限公司而言,它具有一定的封闭性,而对于合伙企业来说,它又具有一定的开放性。因而,对于股东的退出,一方面基于资本的流动性,它给予一定的支持,促进资本效用的最大化。而另一方面,由于人合性的基础,它又在极力的限制、阻碍甚至意图禁止股东的退出。在这两股势力的斗争当中,股权转让制度为其打开了一条有效的解决路径。通过股权转让退出公司,能够更好的维护公司的人合性,实现资本的流通性,保证资本效用的最大化,平衡各方利益。同时,这也使得股权转让的限制条件与效力认定成为有限责任公司股东退出机制下股权转让制度的核心内容。有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度属于股权转让制度的一部分,但就分析的视角、出发点与立足点而言,又存在不同之处。通过对域外相关立法例的分析,结合我国的有限责任公司股东退出机制下的股权转让制度现状,发现我国的《公司法》第72条中的法定限制存在不足之处,章程约定限制的规定不详,易造成实践中的纠纷,对违反限制条件的股权转让行为的效力认定不够明确。针对以上的问题,笔者提出了几点建议。首先,适当扩充公司法第72条第2款中“同意条款”的内容,在董事对外转让股权与众多小股东有可能左右股权转让决策的时候引进征得公司同意的条款；其次,为“同等条件”的具体范围设定一个列举式的标准。另外,扩充关于“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”的内容。对于完全禁止股权转让的公司章程条款视为无效,对公司大股东通过修改公司章程限制股东退出公司的行为予以法律上的否定。最后,赋予股权转让主体相应的救济途径,通过采取一定的补救措施,实现对违反限制条件的股权转让的行为效力的补给。