设立中的企业作为客观存在的特殊组织，必然地参与了诸多民商事活动，然而此类活动涉及到很多的法律问题和法律风险，因为企业是否成立存在很大的不确定性。《合伙企业法》规定合伙企业领取营业执照前合伙人不得从事生产经营活动，因此在现实生活中，如果从事经营生产应当如何承担责任，从本案纠纷发生的地震背景以及保护第三人权益的角度来看，其产生的经营债务是否应该给予支持，这种情况没有相关法律或者实践经验可以参考，理论研究的薄弱也导致了司法实践中标准不一，这使得司法实务中对企业设立纠纷的解决尤为棘手。因此探讨设立中企业合伙人签订的协议性质和因经营产生的民事责任承担问题具有重要的理论和现实意义。　　本文从徐某诉潘某企业设立纠纷一案出发，结合我国法律的规定和具体司法实践情况，以基本理论的研究入手，对国内法学理论深入分析，尤其是对合伙协议与一般合同的关系以及两者的法律适用的问题。最终的研究目标，是对企业设立失败时的合伙协议的法律属性和出资人的民事责任承担进行研究和学习。希望本人的深刻思考能够对企业的设立问题和类似纠纷的解决提供一些有益的推助。