近年来,随着我国市场经济的蓬勃发展,有限责任公司如雨后春笋般大量涌现。由于我国有限责任公司的成立采用认缴资本制,这就不可避免出现股东存在出资瑕疵的情形,进而实践中由股东出资瑕疵而引发的股权转让纠纷屡见不鲜,使得该问题越来越为人们所关注和重视,成为理论界和司法实务界的热点和难点问题。文章以有限责任公司为研究对象,同时采用理论介绍、分析等研究方法对出资瑕疵股权转让过程中涉及的股东资格、股权可转让性、合同效力、责任承担等问题进行论述和探讨,并提出相应的完善建议以期为此类问题的解决提供一点有价值的参考和帮助。本文共分为四个部分,结构安排大致如下：第一部分,出资瑕疵股权转让概述。该部分首先界定了出资瑕疵股权的含义,并介绍了四种出资瑕疵股权的类型。其次,文章讨论了出资瑕疵者是否具有股东资格、出资瑕疵股权可否进行转让等问题,在分析能够转让原因的基础上肯定了出资瑕疵股权能够进行转让的观点。第二部分,出资瑕疵股权转让的合同效力。出资瑕疵股权合同效力的确定是责任承担的前提条件。该部分首先介绍了四种理论学说即有效说、无效说、区别说、可撤销说,然后对支持可撤销说的理由进行了具体分析,最后提出该学说在适用时应注意的事项。第三部分,出资瑕疵股权转让后之责任承担。该部分是本文的中心章节,首先对理论界关于出资瑕疵股权转让责任承担主体的四种理论观点进行了介绍,进而对支持的观点做了深入的分析和评述。而后,根据承担责任形式的不同,具体分析了对公司其他守约股东、对公司、对公司债权人的责任承担,并讨论了对出资瑕疵股权出现负有责任的其他主体以及诉讼时效的相关规定。第四部分,域外立法规定及对我国的启示。介绍了英美法系和大陆法系国家和地区关于出资瑕疵股权转让的立法规定,在评析和借鉴两大法系国家立法规定的基础上提出了完善我国相关立法的建议。