对于股份有限公司来说，融资上市与保持控制权似乎是公司治理中的难解困境。公司在成长过程中需要不断融资，但融资的次数往往与股权被稀释的程度成正比。基于资本多数决的表决权原理，公司管理层对公司的控制权可能在一次次的股权稀释中被削弱甚至丧失。为了避免公司控制权旁落，管理层在上市前多采用与“一股一权”原则相背离的特殊制度安排，如交叉持股或环形持股、金字塔式持股、投票权信托等，但最明显的背离方式是双层股权结构。一些急需外部融资又不愿失去控制权的公司在上市前把股票分成两种或两种以上类型。其中一类股票由公司管理层中的特定人持有，一般为创始人或大股东。此种股票每股有数个表决权，但不可上市流通，除非股票不再具有超级表决权。另一类股票可对外公开发行，并且可以在证券市场自由流通，但每股只有一个表决权。这两种股票在表决权方面存在差异，而在股利分配或剩余财产分配上各个公司的做法有所不同1，这样在公司中就形成了双层股权结构。双层股权结构最早起源于美国，如今在世界许多国家和地区得到广泛运用。相较于单一的股权结构，这种双层股权结构至少有三个优势：首先，双层股权结构有利于公司的长远发展。就内部而言，持有超级表决权股票的创始人或大股东比一般股东或职业经理人更注重公司的长远发展。一般股东并非专业管理人员，对公司的发展往往短视化，而职业经理人与董事会是雇佣关系，在没有股权激励的情况下，职业经理人的奋斗动力有限。从外部来看，让创始人或少数大股东保持公司的绝对控制权还有利于抵御来自外部“野蛮人”的恶意收购，从而使公司更能专注于经营管理。其次，双层股权结构能够降低管理层的人力成本。稳定的控制权能激发管理层的管理热情，增强他们的使命感和责任感。较少的人员流动不仅能减少公司的人力成本，更能提高公司的整体运营效率。再次，双层股权结构能满足不同投资者的投资需求。让有能力管理公司的人获得更多的表决权，让对利益比较敏感的中小投资者获得利益，从而达到各取所需的双赢局面。但另一方面，双层股权结构也因为与传统原则“一股一权”相悖而受到许多学者的质疑。学者主要担心双层股权结构带来的“同股不同权”现象会导致股东间实质不平等，拥有超级表决权的少数人可能会利用表决权优势损害中小股东的利益。随着资本市场的日趋开放，多数国家渐渐放开了对股权结构的限制。而从我国目前的情况来看，发行上市制度体系对双层股权结构这一特殊安排缺乏足够的包容性，科技创新与资本市场的对接还不理想。如何适应新兴行业对公司治理创新的需求，是相关制度完善的重要课题。如何实现双层股权结构与国有企业改革的结合，让国企重新迸发活力也需要深入的探讨。同时，为克服双层股权结构的弊端，也应加快上市规则、信息披露和中小投资者保护机制方面的配套制度建设，在改革与发展和投资者保护之间寻找实现利益最大化的平衡点。