海关特殊监管区是我国为了打开国际贸易市场，进一步提升国际竞争力，参照国际通行的自由贸易区而设立的特殊经济区域。目前，已批准设立的一百多家海关特殊监管区已逐步成为各地方经济发展的新增长点。随着我国国际贸易发展的不断成熟，海关特殊监管区与自由贸易区的距离正在不断缩短。2013年7月3日，国务院常务会议已原则通过了《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》，将在上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和浦东机场综合保税区内，建设中国（上海）自由贸易试验区。　　由于海关特殊监管区在首轮开发中，以引进物流仓储、出口加工企业为主，建设了大量单层的仓库厂房，开发强度低，土地利用方式粗放，土地资源已基本消耗殆尽。随着园区发展的不断深化，在向自由贸易区接轨的过程中，产业升级转型带来新的业态需求，而各区域却面临着无地可用的窘境，土地二次开发被提上议程，成为特殊监管区、乃至各工业开发区解决土地资源不足的必经途径。　　目前，我国对于土地二次开发仍处于个案尝试阶段。上海外高桥保税区是我国第一家保税区，经过逾二十年的发展，经济总量占据全国海关特殊监管区的半壁江山，为地方经济的发展做出了卓越的贡献，是目前我国推进自由贸易试验区建设最重要的载体。同时，外高桥保税区的土地开发率超过95％，在落户产业新兴业态的需求面前，土地供需矛盾日益突出，园区管理主体与开发主体已根据现行法律法规，开展了各种尝试。本文通过针对外高桥保税区土地二次开发案例的分析，深入研究其中所包含的深层利益关系，从各参与主体间利益博弈剖析，找到土地二次开发推进的难点，并提出相关的政策建议。　　在我国体制创新的大局面前，土地二次开发中的利益博弈分析将有利于我们制定出切实可行的土地利用政策，为建设自由贸易区，也为其他的工业园区、乃至城镇开发建设提供充足的空间保障。