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对各国立法例的考察
第一种是以德国法为代表的让与优先主义。此种承认物权行为的国家，将债权让与视为准物权契约，系一种处分行为，可发生与物权变动类似的效力。债权人一旦作出了有效的让与，债权就移转给了最先的受让人，不得再就同一债权另行向其他人为有效让与。 “即使后让与合同有效，债权人对权利的再处分已构成无权处分，其效力待定，若无先受让人的同意则归于无效，即使后让与的债权通知债务人在先，债务人已向后受让人的履行也要依不当得利返还。”正如海因·克茨所言：“争议可以通过时间顺序的优先权原则来解决，时间在先，权利在先，最先获得债权者具有优先权，可以对抗任何后来获得或扣押该债权者。”第二种是以法国法为代表的通知优先主义。“在法国，单纯的让与并不能使受让人处于权利占有的地位。”《法国民法典》仅赋予了让与以有限的效力——让与权利的协议在让与人和受让人之间是有效的；但对相关的第三人而言，只有在债务人得到了债权让与的正式通知，或者受让人是通过司法裁决或公证文书得到的让与等情形下，受让人才被认为是获得该让与的权利。事实上，最清楚表达
这一主义的是意大利民法典第1265条的规定：“一个债权作为数个转让标的被转让给数个人的，最先通知债务人的转让首先产生效力；如果时间是确定的，虽然后发生但被债务人最先接受的转让首先产生效力……”采取这种优先主义的理由是：“对债务人的通知是对同一债的多重让与的制约因素；据此，未及时做出通知的受让人被认为是有某种程度上的疏忽，应该被后接受让与但最先做出让与通知的受让人所取代。由于对一无形财产，即债权的实际拥有是不可能的，通知被看作是相当于实际拥有的最近似的做法。”第三种是登记优先主义。这是《美国统一商法典》及国际公约对应收款让与所确定的规则。该规则就是要求让与通知必须在公共登记机关登记之后才能对第三人生效，并且多重让与中的多个受让人之间也按照登记先后确定优先权。这一规则的理论依据是：记载让与通知的公共登记机关使受让人能通过及时登记来保持其优先权地位，通过为第三人提供一个可以在先让与的客观途径来保护第三人。
比较与评析
·让与优先主义既存在逻辑上的悖论，又造成资源的浪费
让与优先主义强调以较早受让者为优先，但德国法又规定：“出于保护债务人的考虑，第二次让与通知先到达债务人，同样使第二受让人可以受领清偿。”这造成了双重让与中债权的最终归属与债务人的清偿效力并不完全一致的现象，出现了逻辑上的矛盾。另外，依让与优先主义，先受让人与让与人订立合同后，就当然地取得了该债权，次受让人即使已经受领了债务人的给付，也要依不当得利向先受让人返还，这必然会增加交易的成本。
·通知优先主义缺少对世公示性
采通知优先主义原则，向债务人为通知，相对便利、明确，易于实践中操作和把握，不会不合理地增加通知人的负担和困难；且以通知或承诺确定受让人的优先地位，将债权让与对债务人发生效力和对受让人产生对抗效力的要件统一起来，可便于债务人向真正的债权受让人为履行，避免债务人向不享有优先权的受让人为履行后，有权的受让人还得依不当得利请求返还，处理起来过于曲折和不必要的浪费。同时使善意的受让人和债务人得到了确定有效的保护，也有利于交易安全和交易秩序的维护。但通知或承诺仅仅是对债务人作出的，不能完全起到交付或登记那样的对世公示作用，即不能直接对世人表征权利的存在或变动。它不利于对在先受让人的充分保护，并有可能给让与人欺诈的重复让与提供了方便。
·登记优先主义在适用上具有局限性
登记优先主义首先为债权让与提供了明确的公示方法，使交易中的第三人可以通过查阅登记记录了解到债权让与的状况，从而维护了交易安全。其次，由于登记机关为独立于交易各方当事人的中立机构，将登记作为债权让与的公示方法，可以有效的避免采让与优先主义中几个当事人恶意串通倒签相关日期从而损害一方当事人的利益的情况的发生。
但是，登记优先主义一般仅适用于金融机构办理应收款转让业务和让与担保业务。一般民事活动中的普通民事主体及一些非专业帐款受让人进行的一般的小额债权让与活动，采登记优先主义不仅会增加让与的成本和履行程序的繁琐性，还会降低让与速度和让与频率。这与现代交易中追求的交易便捷和债权的顺畅流转目标是不相符的。
我国的应然选择
从以上各国应对多重让与所采取的不同标准的比较分析中可以看出，各种优先主义各有优长，也存在各自的不足之处。所以，单纯采用某一种主义作为准则都是不完整的。我们应该综合运用各种主义，避其缺欠，取其优势，针对不同的情况采取不同的措施。具体说来，在连续让与中受让人的优先地位可按下述规则确定：首先，依照法律的规定，应当或者能够以类似动产或不动产权利变动方式对债权让与的变动进行公示的，则以公示的时间先后确定各受让人的优先顺序。
其次，在不能以交付或登记为公示方法的情况下，应以确定形式将让与事实通知债务人的时间来确定受让人的优先顺位。最后，在既不能以交付或登记进行公示，又没有为让与通知或经债务人确认的，则各受让人基于有效的债权让与，均仅仅取得了请求让与人移转债权的权利，该权利为一种债权，根据债权的平等性原则，各受让人的地位平等。此时，即应按债权规则进行处理。
（作者单位：北京市法医中心）
第一种是以德国法为代表的让与优先主义。此种承认物权行为的国家，将债权让与视为准物权契约，系一种处分行为，可发生与物权变动类似的效力。债权人一旦作出了有效的让与，债权就移转给了最先的受让人，不得再就同一债权另行向其他人为有效让与。 “即使后让与合同有效，债权人对权利的再处分已构成无权处分，其效力待定，若无先受让人的同意则归于无效，即使后让与的债权通知债务人在先，债务人已向后受让人的履行也要依不当得利返还。”正如海因·克茨所言：“争议可以通过时间顺序的优先权原则来解决，时间在先，权利在先，最先获得债权者具有优先权，可以对抗任何后来获得或扣押该债权者。”第二种是以法国法为代表的通知优先主义。“在法国，单纯的让与并不能使受让人处于权利占有的地位。”《法国民法典》仅赋予了让与以有限的效力——让与权利的协议在让与人和受让人之间是有效的；但对相关的第三人而言，只有在债务人得到了债权让与的正式通知，或者受让人是通过司法裁决或公证文书得到的让与等情形下，受让人才被认为是获得该让与的权利。事实上，最清楚表达
这一主义的是意大利民法典第1265条的规定：“一个债权作为数个转让标的被转让给数个人的，最先通知债务人的转让首先产生效力；如果时间是确定的，虽然后发生但被债务人最先接受的转让首先产生效力……”采取这种优先主义的理由是：“对债务人的通知是对同一债的多重让与的制约因素；据此，未及时做出通知的受让人被认为是有某种程度上的疏忽，应该被后接受让与但最先做出让与通知的受让人所取代。由于对一无形财产，即债权的实际拥有是不可能的，通知被看作是相当于实际拥有的最近似的做法。”第三种是登记优先主义。这是《美国统一商法典》及国际公约对应收款让与所确定的规则。该规则就是要求让与通知必须在公共登记机关登记之后才能对第三人生效，并且多重让与中的多个受让人之间也按照登记先后确定优先权。这一规则的理论依据是：记载让与通知的公共登记机关使受让人能通过及时登记来保持其优先权地位，通过为第三人提供一个可以在先让与的客观途径来保护第三人。
比较与评析
·让与优先主义既存在逻辑上的悖论，又造成资源的浪费
让与优先主义强调以较早受让者为优先，但德国法又规定：“出于保护债务人的考虑，第二次让与通知先到达债务人，同样使第二受让人可以受领清偿。”这造成了双重让与中债权的最终归属与债务人的清偿效力并不完全一致的现象，出现了逻辑上的矛盾。另外，依让与优先主义，先受让人与让与人订立合同后，就当然地取得了该债权，次受让人即使已经受领了债务人的给付，也要依不当得利向先受让人返还，这必然会增加交易的成本。
·通知优先主义缺少对世公示性
采通知优先主义原则，向债务人为通知，相对便利、明确，易于实践中操作和把握，不会不合理地增加通知人的负担和困难；且以通知或承诺确定受让人的优先地位，将债权让与对债务人发生效力和对受让人产生对抗效力的要件统一起来，可便于债务人向真正的债权受让人为履行，避免债务人向不享有优先权的受让人为履行后，有权的受让人还得依不当得利请求返还，处理起来过于曲折和不必要的浪费。同时使善意的受让人和债务人得到了确定有效的保护，也有利于交易安全和交易秩序的维护。但通知或承诺仅仅是对债务人作出的，不能完全起到交付或登记那样的对世公示作用，即不能直接对世人表征权利的存在或变动。它不利于对在先受让人的充分保护，并有可能给让与人欺诈的重复让与提供了方便。
·登记优先主义在适用上具有局限性
登记优先主义首先为债权让与提供了明确的公示方法，使交易中的第三人可以通过查阅登记记录了解到债权让与的状况，从而维护了交易安全。其次，由于登记机关为独立于交易各方当事人的中立机构，将登记作为债权让与的公示方法，可以有效的避免采让与优先主义中几个当事人恶意串通倒签相关日期从而损害一方当事人的利益的情况的发生。
但是，登记优先主义一般仅适用于金融机构办理应收款转让业务和让与担保业务。一般民事活动中的普通民事主体及一些非专业帐款受让人进行的一般的小额债权让与活动，采登记优先主义不仅会增加让与的成本和履行程序的繁琐性，还会降低让与速度和让与频率。这与现代交易中追求的交易便捷和债权的顺畅流转目标是不相符的。
我国的应然选择
从以上各国应对多重让与所采取的不同标准的比较分析中可以看出，各种优先主义各有优长，也存在各自的不足之处。所以，单纯采用某一种主义作为准则都是不完整的。我们应该综合运用各种主义，避其缺欠，取其优势，针对不同的情况采取不同的措施。具体说来，在连续让与中受让人的优先地位可按下述规则确定：首先，依照法律的规定，应当或者能够以类似动产或不动产权利变动方式对债权让与的变动进行公示的，则以公示的时间先后确定各受让人的优先顺序。
其次，在不能以交付或登记为公示方法的情况下，应以确定形式将让与事实通知债务人的时间来确定受让人的优先顺位。最后，在既不能以交付或登记进行公示，又没有为让与通知或经债务人确认的，则各受让人基于有效的债权让与，均仅仅取得了请求让与人移转债权的权利，该权利为一种债权，根据债权的平等性原则，各受让人的地位平等。此时，即应按债权规则进行处理。
（作者单位：北京市法医中心）