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3月17日，网上再次流传李亚鹏因欠债4 000万元“求饶”的录音：“我们已经无路可走了。需要怎样我都可以，需要我跪下，需要我趴下都可以。”一时引爆舆论关注。
此事事关李亚鹏欠债4 000万元，但实际背后涉及金额达2亿元，还包含一个房地产项目的融资。
本文将通过还原事件始末，对李亚鹏融资欠债4 000万元进行法律分析，希望能给大家带来启发。
李亚鹏投资的丽江雪山公司于2008年成立，股东是李亚鹏和他的哥哥李亚炜。
2012年，丽江公司以1.6亿元的价格拿下丽江束河共400多亩地，进行房地产项目开发。根据法院判决书显示，2012年丽江公司共有3个股东，包括李亚鹏、李亚炜和一位个人股东。
一、为房地产项目融资
2012年1月9日，丽江公司和北京泰和签订《项目合作框架协议》，包含以下内容：
1.北京泰和出资6 000万元，获得丽江公司10%的股份。
2.北京泰和按照固定收益+超额利润的方式分配利润，若项目亏损则由原股东承担，以保障北京泰和的投资资金安全。
3.如实际利润低于项目测算财务报告，丽江公司确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元。
4.项目开发周期为3年，3年期满北京泰和先行收回4 000万元固定收益。
北京泰和付清了6 000万元，丽江公司于2012年7月进行了工商变更，北京泰和成为丽江公司股东。
二、承诺支付4 000万元
媒体发文称，该项目的配置高、投资大，但销售情况并不理想，开发过程中还曾引入信托资金。
北京泰和方律师称：2015年4月，李亚鹏要将51%股权以1.94亿元卖给阳光壹佰。2012年在公司什么都没有的时候，北京泰和用6 000万元买下10%的股权，但到2015年项目开发得差不多了，51%股权作价1.94亿元，相当于三四年前北京泰和投资价格折半。
北京泰和作为原股东对股权转让有优先购买权，如果北京泰和不放弃优先购买权，李亚鹏卖股权就不成功，于是才有了那条“求饶”录音，当时录音发在北京泰和几位关联方的微信群里。
恳求的同时，李亚鹏向北京泰和承诺支付前面合同约定的4 000万元固定收益，而北京泰和签放弃优先购买权的文件。
据法院判决书显示：2015年4月17日，李亚鹏和哥哥李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺：
1.阳光集团进入后不得以增资扩股或其他方式变相稀释北京泰和10%的股权。
2.保证北京泰和有一个董事席位。
3.按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权，若确有困难可于2015年7月25日前支付2 000万元，余款于2015年12月25日前支付。
4.李亚鹏、中书公司以其在丽江公司的全部股权为这笔债权提供股权担保，其他股东认可该股权担保并配合办理相关手续。
同时，就之前签订的《项目合作框架协议》，各方决定签订《项目合作框架协议变更协议》：
1.增加丽江公司原股东作为签约主体，包括丽江公司、北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东。
2.北京泰和可派一个董事。
3.解除原协议中（第3、4条）的内容，即“确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元，项目满3年北京泰和先行收回4 000万元的固定收益”。
该协议由李亚鹏、另一位个人股东和北京中书公司签署，而李亞鹏的哥哥没有签。
三、北京泰和催款
此前承诺函称于2015年7月25日前付款，未收到款项的北京泰和于2015年7月27日、8月17日分别发出《催款通知函》和《律师函》。
在打官司的过程中，北京泰和提交了一份由李亚鹏签字的《律师函复函》：
1.李亚鹏代表原股东已与北京泰和几位股东进行过沟通，说明了2015年7月25日不能付款的理由和延期支付的提议。
2.关于“4 000万元债权的处理”，李亚鹏代表原股东给出了相应解决方案，希望得到北京泰和的认同。
阳光集团的股权转让款还未完全支付，待收到阳光集团的股权转让款后，优先支付给因帮助丽江公司发展导致原股东多年积累的债务，暂不能支付给北京泰和。自2015年9月起，会积极想办法筹集资金分期支付，拟于2015年12月25日付清。
但是，在打官司时，李亚鹏方不承认这一复函，称李亚鹏与北京泰和关系很好，他们手中持有多份李亚鹏签字的空白纸张，这份复函是伪造的。
2015年11月13日，北京泰和再次向李亚鹏等发送催款函，但后者并未付款。同年底，北京泰和向北京法院起诉，要求李亚鹏、李亚炜和北京中书公司支付4 000万元及利息。
四、为4 000万元打多轮官司
官司开始后，李亚鹏先提出管辖权异议，要求将官司移交丽江审理，所以先打了两轮法院管辖权异议的官司。
北京市第三中级人民法院于2017年1月作出二审裁定，驳回李亚鹏的上诉。这时离起诉时间已过去1年多，才终于开始进入正式审理程序。
数据来源：多份法院判决书
一审法院判决
一审法院判决：《项目合作框架协议》《项目合作框架协议变更协议》《承诺函》不违反法律法规强制性规定，协议合法有效；李亚鹏等出具承诺函，自愿承诺向北京泰和支付4 000万元；现付款时间已到，应该按照承诺函向北京泰和支付共4 000万元，从逾期付款日起计算利息。
李亚鹏兄弟不服，更换律师后上诉称：
1.单方承诺在没有对价的情况下不应支持履行。承诺函是担保合同，缺乏主要债务人。
2.丽江公司与北京泰和之间关于4 000万元投资收益的条款无效，且北京泰和也没有证明丽江公司的税后利润超过4 000万元。在公司没有利润的情况下，股东拿走4 000万元是抽逃注册资金。
3.《承诺函》是被胁迫签的。
二审法院判决
二审法院判决：2012年1月9日签订的《项目合作框架协议》为投资合作关系，在发生亏损无法保证投资收益时，原股东承诺向北京泰和支付4 000万元的固定收益。2015年4月17日，李亚鹏等向北京泰和出具的《承诺函》再次表明原股东向北京泰和支付4 000万元。法院认为，争议的合同性质为投资保底合同。
《项目合作框架协议》有写“若本项目发生亏损，其所实际发生的亏损全部由丽江雪山公司原股东独立承担”，结合《承诺函》的内容，可以认定这4 000万元的责任由原股东来承担，而不是丽江公司承担。
不由丽江公司承担责任，就不损害公司其他股东或债权人的利益，不会出现注册资金减少或抽逃资金的情况，所以《项目合作框架协议》中涉及的4 000万元固定权益条款有效。而该条款已被《项目合作框架协议变更协议》解除，并通过《承诺函》和之后李亚鹏签署的《律师函复函》表明，这4 000万元由李亚鹏等股东承担。
所以，二审法院在2018年3月判决：维持一审判决，驳回李亚鹏等的起诉，并由他们承担24万元的二审诉讼费。
申请再审
二审判决已生效，但李亚鹏和哥哥李亚炜不服，向北京高级法院申请再审。李亚鹏申请再审称：
1.二审法院认为本案为投资保底合同，如果有4 000万元保底条款存在，应参照联营合同的认定合同无效或者实质为借贷性质。
2.《项目合作框架协议》约定4 000万元固定权益收益是预期的利润分红款，应当以有利润可供分配为前提，并由股东会决议决定。
3.在公司没有利润的情况下，股东从公司先行收回4 000万元固定收益，实质是抽逃出资行为。
4.《承诺函》是担保合同，既然丽江公司没有4 000万元的利润可分，则担保人无需承担义务。
除请的两位二审律师以外，李亚鹏哥哥还另外请了两个不同律师事务所的律师，李亚炜方称：
1.《项目合作框架协议》为主合同，《承诺函》《变更协议》为从合同，原审法院对合同文件的主从关系没有查清。
2.原审法院将合同性质定性为投资保底合同不准确，应定性为投资合作合同。《项目合作框架协议》中的4 000万元固定收益条款应认定为无效，《变更协议》关于解除固定收益条款的约定对丽江公司没有发生法律效力，固定收益的债务主体及无效状态没有改变。
3.《承诺函》是《项目合作框架协议》的从合同，因主合同中的4 000万元债务无效，从合同签字股东就不需要承担责任。且《承诺函》中李亚炜的签字不是他本人所签。
北京高院在2018年12月作出裁定，应对《项目合作框架协议》《变更协议》的效力进行具体分析，对《承诺函》的内容进行法律层面认定后再确定4 000万元的性质，所以指令北京第三中级法院再审，原判决中止执行。
发回重审
案件被发回北京市第三中级法院再审后，换了法官进行审理。
法院称，应当对《项目合作框架协议》《变更协议》签约主体进一步审查，从而确定协议效力；对《承诺函》内容进行综合分析，再明确4 000万元的性质。所以于2019年9月裁定，撤销已生效判决，再发回一审法院重新审理。
也就是说，前面的官司都不算数，要重新开始。
北京泰和的律师称：起诉的过程并不顺利，李亚鹏拥有中国香港身份，但在一审、二审过程使用大陆身份证应诉。虽然李亚鹏全部败诉并被列为“被执行人”，但最后执行时无法用大陆身份证锁定他本人，也就无法对他采取限制高消费的措施。在后续诉讼中，李亚鹏开始使用中国香港身份证，需要使用“涉外程序”，案情不再有审理期限，“将会面临被无限延期的可能”。
实际上，此事件涉事的项目协议签得不清不楚是主要原因。
回顾此事件，涉及双方前后共签署了3份协议或文件，分别是：2012年1月9日签的《项目合作框架协议》，2015年4月17日签的《承诺函》，以及后来签的《項目合作框架协议变更协议》。
1.关于《项目合作框架协议》
（1）协议签约主体是丽江公司和北京泰和，签约主体错了。
该协议的主要内容是：北京泰和对丽江公司投资6 000万元，获得10%股权，即股权融资。
股权融资必须通过增资方式进行，增资的钱才能进入目标公司，增资协议签约主体应该包括：目标公司和原股东。因为是对目标公司进行增资，所以目标公司应作为签约主体；而增资必然会稀释原股东股权，影响原股东的实际利益，所以原股东也应作为签约主体。
如果投资几千万元连签约主体都搞错了，可能付了钱拿不到股权，股东会没开清楚也可能拿不到股权。
（2）北京泰和做股权投资却要求保证本金的安全，要求4 000万元的固定收益，全体权益不低于1亿元。这种既要求保本又要求股权收益的方式，并不符合股权投资的特点。 正如他们自己所说，在公司没有利润的情况下，股东从公司先行收回4 000万元固定收益，实质是抽逃出资行为，这是不允许的。所以，在协议只有丽江公司和北京泰和签订的情况下，这样的条款应当认定为无效。
（3）协议还规定：如项目亏损由原股东承担。因为原股东并没有在该协议上签约，所以该条款对原股东并无约束力，就是一句废话。
2.关于《承诺函》
（1）签字主体问题。
判决书显示，李亚鹏、李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺。出具承诺函的人和承诺人不一样，不知是否判决书写错了。
再审时李亚炜说不是他本人签字，但北京泰和方说，李亚炜在一审时对《承诺函》真实性无异议，且微信有聊天记录。如果明知道是别人代签名，自己不否认，后面再反悔就是违反诚信原则。
（2）阳光集团进入后不得稀释北京泰和10%的股权，该条款效力有限。
因为承诺函是原3个股东出具的，只对签字的股东有约束力，所以他们3个可以遵守这个约定，但没有在承诺函签字的人不需要遵守这个规则。
股权转让后进来2个新股东一共持股51%，此外还有一位原持股4.2%的股东没有在承诺函上签字，3个股东加起来共持股55.2%，他们不受承诺函的约束。
（3）保证北京泰和有一个董事席位，该条款也一样效力有限，因为还有持股达55.2%的股东没有在承诺函上签字。
（4）4 000万元问题。
承諾函称：按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权。
如果承诺函只是写：因项目开发周期超过3年项目未盈利，同意给北京泰和支付4 000万元。这样的承诺是有效的，但承诺函写的是按照《项目合作框架协议》约定，承诺支付4 000万元。
前面分析过，《项目合作框架协议》中关于4 000万元的约定无效，而承诺函承认依据这个无效的条款付款，依据无效后还需要付款吗？
不过，因为李亚鹏后来签的《律师函复函》确认了支付4 000万元的事情，所以这4 000万元大概率会被承认。李亚鹏方称复函是别人拿事先签名的空白纸打上去的，这种说明一般很难得到支持。
3.关于《项目合作框架协议变更协议》
（1）关于签订主体。
《项目合作框架协议》协议的签约主体只有丽江公司和北京泰和两个。现在增加原股东，包括北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东作为签约主体。
这两个协议的签约主体不一样，后一个协议不应该是前一个协议的变更，而是一个全新的协议，应该由正确的签订主体签一个完整的新协议，而不是签变更协议。因为两个协议的签约主体不一样，不存在变更问题。
（2）关于北京泰和可派一个董事。
该约定的道理前面已说过，因为在此协议签约的并非全部股东，对没签约的股东则没有约束力。
如果签协议都弄得不清不楚，花再多力气打官司也未必能挽回损失。从2015年到现在，他们已经打了长达5年多的官司，诉讼费花了50万元，还不包括律师费用，可谓得不偿失。
此事事关李亚鹏欠债4 000万元，但实际背后涉及金额达2亿元，还包含一个房地产项目的融资。
本文将通过还原事件始末，对李亚鹏融资欠债4 000万元进行法律分析，希望能给大家带来启发。
4 000万元欠债始末
李亚鹏投资的丽江雪山公司于2008年成立，股东是李亚鹏和他的哥哥李亚炜。
2012年，丽江公司以1.6亿元的价格拿下丽江束河共400多亩地，进行房地产项目开发。根据法院判决书显示，2012年丽江公司共有3个股东，包括李亚鹏、李亚炜和一位个人股东。
一、为房地产项目融资
2012年1月9日，丽江公司和北京泰和签订《项目合作框架协议》，包含以下内容：
1.北京泰和出资6 000万元，获得丽江公司10%的股份。
2.北京泰和按照固定收益+超额利润的方式分配利润，若项目亏损则由原股东承担，以保障北京泰和的投资资金安全。
3.如实际利润低于项目测算财务报告，丽江公司确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元。
4.项目开发周期为3年，3年期满北京泰和先行收回4 000万元固定收益。
北京泰和付清了6 000万元，丽江公司于2012年7月进行了工商变更，北京泰和成为丽江公司股东。
二、承诺支付4 000万元
媒体发文称，该项目的配置高、投资大，但销售情况并不理想，开发过程中还曾引入信托资金。
北京泰和方律师称：2015年4月，李亚鹏要将51%股权以1.94亿元卖给阳光壹佰。2012年在公司什么都没有的时候，北京泰和用6 000万元买下10%的股权，但到2015年项目开发得差不多了，51%股权作价1.94亿元，相当于三四年前北京泰和投资价格折半。
北京泰和作为原股东对股权转让有优先购买权，如果北京泰和不放弃优先购买权，李亚鹏卖股权就不成功，于是才有了那条“求饶”录音，当时录音发在北京泰和几位关联方的微信群里。
恳求的同时，李亚鹏向北京泰和承诺支付前面合同约定的4 000万元固定收益，而北京泰和签放弃优先购买权的文件。
据法院判决书显示：2015年4月17日，李亚鹏和哥哥李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺：
1.阳光集团进入后不得以增资扩股或其他方式变相稀释北京泰和10%的股权。
2.保证北京泰和有一个董事席位。
3.按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权，若确有困难可于2015年7月25日前支付2 000万元，余款于2015年12月25日前支付。
4.李亚鹏、中书公司以其在丽江公司的全部股权为这笔债权提供股权担保，其他股东认可该股权担保并配合办理相关手续。
同时，就之前签订的《项目合作框架协议》，各方决定签订《项目合作框架协议变更协议》：
1.增加丽江公司原股东作为签约主体，包括丽江公司、北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东。
2.北京泰和可派一个董事。
3.解除原协议中（第3、4条）的内容，即“确保北京泰和实际获得的全部权益不低于1亿元，项目满3年北京泰和先行收回4 000万元的固定收益”。
该协议由李亚鹏、另一位个人股东和北京中书公司签署，而李亞鹏的哥哥没有签。
三、北京泰和催款
此前承诺函称于2015年7月25日前付款，未收到款项的北京泰和于2015年7月27日、8月17日分别发出《催款通知函》和《律师函》。
在打官司的过程中，北京泰和提交了一份由李亚鹏签字的《律师函复函》：
1.李亚鹏代表原股东已与北京泰和几位股东进行过沟通，说明了2015年7月25日不能付款的理由和延期支付的提议。
2.关于“4 000万元债权的处理”，李亚鹏代表原股东给出了相应解决方案，希望得到北京泰和的认同。
阳光集团的股权转让款还未完全支付，待收到阳光集团的股权转让款后，优先支付给因帮助丽江公司发展导致原股东多年积累的债务，暂不能支付给北京泰和。自2015年9月起，会积极想办法筹集资金分期支付，拟于2015年12月25日付清。
但是，在打官司时，李亚鹏方不承认这一复函，称李亚鹏与北京泰和关系很好，他们手中持有多份李亚鹏签字的空白纸张，这份复函是伪造的。
2015年11月13日，北京泰和再次向李亚鹏等发送催款函，但后者并未付款。同年底，北京泰和向北京法院起诉，要求李亚鹏、李亚炜和北京中书公司支付4 000万元及利息。
四、为4 000万元打多轮官司
官司开始后，李亚鹏先提出管辖权异议，要求将官司移交丽江审理，所以先打了两轮法院管辖权异议的官司。
北京市第三中级人民法院于2017年1月作出二审裁定，驳回李亚鹏的上诉。这时离起诉时间已过去1年多，才终于开始进入正式审理程序。
李亚鹏欠债4 000万元事件主要经过
一审法院判决
一审法院判决：《项目合作框架协议》《项目合作框架协议变更协议》《承诺函》不违反法律法规强制性规定，协议合法有效；李亚鹏等出具承诺函，自愿承诺向北京泰和支付4 000万元；现付款时间已到，应该按照承诺函向北京泰和支付共4 000万元，从逾期付款日起计算利息。
李亚鹏兄弟不服，更换律师后上诉称：
1.单方承诺在没有对价的情况下不应支持履行。承诺函是担保合同，缺乏主要债务人。
2.丽江公司与北京泰和之间关于4 000万元投资收益的条款无效，且北京泰和也没有证明丽江公司的税后利润超过4 000万元。在公司没有利润的情况下，股东拿走4 000万元是抽逃注册资金。
3.《承诺函》是被胁迫签的。
二审法院判决
二审法院判决：2012年1月9日签订的《项目合作框架协议》为投资合作关系，在发生亏损无法保证投资收益时，原股东承诺向北京泰和支付4 000万元的固定收益。2015年4月17日，李亚鹏等向北京泰和出具的《承诺函》再次表明原股东向北京泰和支付4 000万元。法院认为，争议的合同性质为投资保底合同。
《项目合作框架协议》有写“若本项目发生亏损，其所实际发生的亏损全部由丽江雪山公司原股东独立承担”，结合《承诺函》的内容，可以认定这4 000万元的责任由原股东来承担，而不是丽江公司承担。
不由丽江公司承担责任，就不损害公司其他股东或债权人的利益，不会出现注册资金减少或抽逃资金的情况，所以《项目合作框架协议》中涉及的4 000万元固定权益条款有效。而该条款已被《项目合作框架协议变更协议》解除，并通过《承诺函》和之后李亚鹏签署的《律师函复函》表明，这4 000万元由李亚鹏等股东承担。
所以，二审法院在2018年3月判决：维持一审判决，驳回李亚鹏等的起诉，并由他们承担24万元的二审诉讼费。
申请再审
二审判决已生效，但李亚鹏和哥哥李亚炜不服，向北京高级法院申请再审。李亚鹏申请再审称：
1.二审法院认为本案为投资保底合同，如果有4 000万元保底条款存在，应参照联营合同的认定合同无效或者实质为借贷性质。
2.《项目合作框架协议》约定4 000万元固定权益收益是预期的利润分红款，应当以有利润可供分配为前提，并由股东会决议决定。
3.在公司没有利润的情况下，股东从公司先行收回4 000万元固定收益，实质是抽逃出资行为。
4.《承诺函》是担保合同，既然丽江公司没有4 000万元的利润可分，则担保人无需承担义务。
除请的两位二审律师以外，李亚鹏哥哥还另外请了两个不同律师事务所的律师，李亚炜方称：
1.《项目合作框架协议》为主合同，《承诺函》《变更协议》为从合同，原审法院对合同文件的主从关系没有查清。
2.原审法院将合同性质定性为投资保底合同不准确，应定性为投资合作合同。《项目合作框架协议》中的4 000万元固定收益条款应认定为无效，《变更协议》关于解除固定收益条款的约定对丽江公司没有发生法律效力，固定收益的债务主体及无效状态没有改变。
3.《承诺函》是《项目合作框架协议》的从合同，因主合同中的4 000万元债务无效，从合同签字股东就不需要承担责任。且《承诺函》中李亚炜的签字不是他本人所签。
北京高院在2018年12月作出裁定，应对《项目合作框架协议》《变更协议》的效力进行具体分析，对《承诺函》的内容进行法律层面认定后再确定4 000万元的性质，所以指令北京第三中级法院再审，原判决中止执行。
发回重审
案件被发回北京市第三中级法院再审后，换了法官进行审理。
法院称，应当对《项目合作框架协议》《变更协议》签约主体进一步审查，从而确定协议效力；对《承诺函》内容进行综合分析，再明确4 000万元的性质。所以于2019年9月裁定，撤销已生效判决，再发回一审法院重新审理。
也就是说，前面的官司都不算数，要重新开始。
北京泰和的律师称：起诉的过程并不顺利，李亚鹏拥有中国香港身份，但在一审、二审过程使用大陆身份证应诉。虽然李亚鹏全部败诉并被列为“被执行人”，但最后执行时无法用大陆身份证锁定他本人，也就无法对他采取限制高消费的措施。在后续诉讼中，李亚鹏开始使用中国香港身份证，需要使用“涉外程序”，案情不再有审理期限，“将会面临被无限延期的可能”。
糊涂的融资协议
实际上，此事件涉事的项目协议签得不清不楚是主要原因。
回顾此事件，涉及双方前后共签署了3份协议或文件，分别是：2012年1月9日签的《项目合作框架协议》，2015年4月17日签的《承诺函》，以及后来签的《項目合作框架协议变更协议》。
1.关于《项目合作框架协议》
（1）协议签约主体是丽江公司和北京泰和，签约主体错了。
该协议的主要内容是：北京泰和对丽江公司投资6 000万元，获得10%股权，即股权融资。
股权融资必须通过增资方式进行，增资的钱才能进入目标公司，增资协议签约主体应该包括：目标公司和原股东。因为是对目标公司进行增资，所以目标公司应作为签约主体；而增资必然会稀释原股东股权，影响原股东的实际利益，所以原股东也应作为签约主体。
如果投资几千万元连签约主体都搞错了，可能付了钱拿不到股权，股东会没开清楚也可能拿不到股权。
（2）北京泰和做股权投资却要求保证本金的安全，要求4 000万元的固定收益，全体权益不低于1亿元。这种既要求保本又要求股权收益的方式，并不符合股权投资的特点。 正如他们自己所说，在公司没有利润的情况下，股东从公司先行收回4 000万元固定收益，实质是抽逃出资行为，这是不允许的。所以，在协议只有丽江公司和北京泰和签订的情况下，这样的条款应当认定为无效。
（3）协议还规定：如项目亏损由原股东承担。因为原股东并没有在该协议上签约，所以该条款对原股东并无约束力，就是一句废话。
2.关于《承诺函》
（1）签字主体问题。
判决书显示，李亚鹏、李亚炜、北京中书公司向北京泰和公司出具《承诺函》，丽江公司及原股东（李亚鹏和另两位个人股东）承诺。出具承诺函的人和承诺人不一样，不知是否判决书写错了。
再审时李亚炜说不是他本人签字，但北京泰和方说，李亚炜在一审时对《承诺函》真实性无异议，且微信有聊天记录。如果明知道是别人代签名，自己不否认，后面再反悔就是违反诚信原则。
（2）阳光集团进入后不得稀释北京泰和10%的股权，该条款效力有限。
因为承诺函是原3个股东出具的，只对签字的股东有约束力，所以他们3个可以遵守这个约定，但没有在承诺函签字的人不需要遵守这个规则。
股权转让后进来2个新股东一共持股51%，此外还有一位原持股4.2%的股东没有在承诺函上签字，3个股东加起来共持股55.2%，他们不受承诺函的约束。
（3）保证北京泰和有一个董事席位，该条款也一样效力有限，因为还有持股达55.2%的股东没有在承诺函上签字。
（4）4 000万元问题。
承諾函称：按照2012年1月签的《项目合作框架协议》，原股东承诺于2015年7月支付4 000万元到期债权。
如果承诺函只是写：因项目开发周期超过3年项目未盈利，同意给北京泰和支付4 000万元。这样的承诺是有效的，但承诺函写的是按照《项目合作框架协议》约定，承诺支付4 000万元。
前面分析过，《项目合作框架协议》中关于4 000万元的约定无效，而承诺函承认依据这个无效的条款付款，依据无效后还需要付款吗？
不过，因为李亚鹏后来签的《律师函复函》确认了支付4 000万元的事情，所以这4 000万元大概率会被承认。李亚鹏方称复函是别人拿事先签名的空白纸打上去的，这种说明一般很难得到支持。
3.关于《项目合作框架协议变更协议》
（1）关于签订主体。
《项目合作框架协议》协议的签约主体只有丽江公司和北京泰和两个。现在增加原股东，包括北京中书、李亚鹏、李亚炜、另一位个人股东作为签约主体。
这两个协议的签约主体不一样，后一个协议不应该是前一个协议的变更，而是一个全新的协议，应该由正确的签订主体签一个完整的新协议，而不是签变更协议。因为两个协议的签约主体不一样，不存在变更问题。
（2）关于北京泰和可派一个董事。
该约定的道理前面已说过，因为在此协议签约的并非全部股东，对没签约的股东则没有约束力。
如果签协议都弄得不清不楚，花再多力气打官司也未必能挽回损失。从2015年到现在，他们已经打了长达5年多的官司，诉讼费花了50万元，还不包括律师费用，可谓得不偿失。