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摘要：本文分析上市公司股东利用关联方交易等方式，对上市公司进行“隧道挖掘”，掏空公司利润，侵害中小股东权益。结合贵糖股份的实际情况，挖掘贵糖股份有限公司在公司治理方面的问题，提出建议和措施，以保护中小股东的合法权益。
关键词：大股东隧道行为;审计质量;公司治理;内部控制
1.研究意义与目的
我国作为一个新兴的资本市场，从1991年成立以来，至今已有28年的发展史。2011年1月1日，中国资本市场强制执行财政部等五部委发布的《企业控制基本规范》。这一规范体系的核心内容是参考美国萨班斯法案，SOX法案。由于我国特殊的经济发展政策，资本市场中大部分上市公司均为国有企业，即使经过股权改革，大多数上市公司仍保留以前的股权结构。集中控股的股权结构在我国资本市场中并不少见，然而，如果一个企业的股权太过集中，那么大股东就有动机和能力掏空企业，占有中小股东的利益，为自己谋取更多的经济利益。
20世纪80年代初，对公司控制权溢价问题的研究出现在大众视野，从而产生了关于大股东进行“隧道挖掘”、侵占中小股东合法权益问题的研究。Pagano and Roell（1988）以及Johnson et al（2000）提出大股东“隧道挖掘”。大股东的“隧道行为”从本质上来说是董事会大股东进行转移利润的行为，这种行为不仅严重损害了中小股东的权益，而且也会相当影响资本市场的健康发展。“隧道挖掘”行为可能会降低整个经济的透明度以及导致不正确的会计收益，防范大股东“隧道行为”掏空上市公司，早已成为上市公司监管的重中之重。
2.贵糖股份内部控制重大缺陷案例分析
广西广业贵糖糖业集团有限公司（简称“贵糖集团”），地处广西东南的贵港市城西，坐落在西江“黄金水道”之滨。贵糖集团于2018年8月6日在广西贵港市完成工商登记注册成立，注册资本10亿元。1998年11月11日，贵糖股份在深圳证券交易所成功上市，成为国内制糖业第一家上市公司。2011年9月22日，贵糖股份最终控制人变更为广东省国资委，并因此成为国有控股公司。2015年7月31日，贵糖股份完成了重大的资产重组，重组后贵糖股份注册资本6.684亿元，资产总额达到33.321亿元。
贵糖股份从1998上市以来，聘请的外部会计师事务所一直是上海东华会计师事务所。该事务所在承接贵糖股份的14年任期中，对贵糖股份发表的一直是无保留意见。2012年10月30日，广业资产组织了贵糖股份2012年度财务决算审计的会计师事务所公开招标程序，致同会计师事务所（简称致同）取代上海东华成为贵糖股份的新任审计师。
贵糖股份在2011年控制权转让之前，具有典型的控股股东“一股独大”、控制权和现金流权高度分离的特征，而且大股东具有隐瞒内部控制重大缺陷、操控财务报表中的经营业绩以抬高股权转让价格的明确动机。同时，贵糖股份是少有的有充分证据表明上市公司存在重大缺陷而管理层不愿意如实披露的历史实例，它重述了存在重大错报的财务报表，从而表明内部控制存在重大缺陷而无法防止、发现或纠正财务报表的重大错报，而且证监会出具的警示函也在事后认定了贵糖股份内部控制的确存在重大缺陷。不仅如此，由于管理层拒不承认审计师对于内部控制有效性的审计结论，公司董事会、监事会、审计委员会必须公告或声明对于管理层和审计师意见冲突的看法和态度，这些公开披露的信息能够清晰反映出贵糖股份在大股东控制之下公司治理机制的失效。
2012年，致同在其出具的内部控制审计报告中指出：“贵糖股份公司蔗渣、原煤等大宗原材料的成本核算基础薄弱，部分暂估入账的大宗原材料缺少原始凭证，影响该等存货的发出成本与期末计价的正确性，与此相关的财务报告内部控制运行失效。”并认为：“上述重大缺陷导致贵糖股份公司在2012年度未审财务报表的本期数据和前期比较数据中‘营业成本’‘应付账款’‘存货’等项目存在重大会计差错。”贵糖股份管理层虽然承认公司以前年度的财务报表存在重大差错，但并不接受公司内部控制存在重大缺陷的审计意见。
不能否认的是，贵糖股份内部控制存在的缺陷客观上造成了財务报表的重大错报，否则公司管理层也不会按照审计师的意见对2012年度的未审财务报表进行调整，也不会对2011年度、2010年度的财务报表进行重大会计差错的追溯更正。重大错报具体如下：2010年净利润低估数3110万元，所占比重为25.34%，2011年净利润低估数5250万元，所占比重为98%。
该公司2011年EPS和ROE的相较于2010年大幅下滑，但管理层操控利润之后，反而呈上升趋势。2011年9月22日贵糖股份的实控人发生变更，深圳华强集团将手中的股权全部出售给广东省国资委下属的恒健投资。更换实控人之后，贵糖股份管理层将下滑的业绩力转为上升趋势。
贵糖股份的股权结构具有大股东控制的典型特征。在2007年至2012间，贵糖股份第一大股东持股比例和最终控制人的控制权比例均为25.6% ，但第二至第五大股东的持股比例之和从2007年14.41%逐年下降至2012年的1.57% ，公司的短期偿债能力自2001年开始就逐步走低，并且逐渐恶化。自2003年开始，贵糖股份就面临着巨大的财务困难，资金周转异常困难。2007年到2010年，由于贵糖股份大股东的“隧道行为”被披露出来，对该公司的短期偿债能力造成极大的负面影响，使该公司的短期偿债能力有着明显的下滑。
而贵糖股份的审计委员会、监事会在审计师发表内部控制否定意见之后的表现，表明他们并没有有效发挥法律法规和内部控制规范体系所赋予的监督职责。
一个典型例证是，独立董事邓某在2002年5月担任贵糖股份独立董事时，还在实际控制人深圳华强集团控制的另一家上市公司深圳华强实业股份有限公司担任独立董事，直至2006年 5月才任职结束。不仅如此，邓某在贵糖股份担任独立董事直至2007年2月才结束，但邓某从2006 年4月就开始在实际控制人下属的景丰投资公司担任副总裁。这说明，独立董事邓某不仅在任职期间就与贵糖股份实际控制人存在密切关系，而且离职前就已经有去实际控制人下属公司任职的安排。 其次，审计委员会的失职还体现在公司的各项财务指标的分析上。
从上表可以很明显的看出，贵糖股份的营业利润率在短短两年之内下降为负数，下降速度非常之快。贵糖股份在2000年以每股28元的高价增发了新股，但从2002年开始，公司的主营业收入突然开始下滑，主要是由于大股东占用企业营运资金，导致无法正常生产经营，另一方面归结为公司受到证监会立案调查后，企业声誉下降，无法进行正常的生产经营活动，从而导致恶性循环，使公司的营业利润率不断下降，最后以至到达无法挽回的地步。2003年，贵糖股份开始出现巨额亏损。
贵糖股份在2000年增发新股，取得增发资格主要是因为在1998年到1999年的业绩十分乐观。在1998年，贵糖股份实行重组的时候，该公司的利润有大幅度的提升，从-2010万元直接上涨到2936万元。
而贵糖股份的偿债能力在2001年到2005年期间水平一直较低，并且情况持续恶化。贵糖股份2001-2005的财务报告显示，公司面临着严峻的财务风险，内部管理能力较弱，各类资产的使用效率不高，盈利能力低下，不能为投资者谋取利益。同时，公司的资本结构也相当不合理。在公司面临承担较高的财务风险的情况下，公司大股东依旧多次占用公司资金，“隧道挖掘”行为依旧没有停止，给原本就岌岌可危的贵糖股份继续增加负担，使其财务状况进一步恶化。
在大股东权力缺乏制衡的股权结构和“股东中心主义”的公司治理结构之下，大股东掌握了通过股东大会选举董事、通过董事会任命公司高管的关键性权力，形成大股东、董事和高管的“内部人控制”格局。旨在确保公司内部控制信息披露真实性的公司治理安排，包括监事会、审计委员会和外部审计，则因为监事、独立董事和外部审计师的人选无法独立于大股东而产生，无法有效发挥监督和制衡作用，不能保证公司准确识别和如实披露对于大股东明显不利的内部控制重大缺陷。
公司治理的核心在于妥善解决公司所有权与控制权分离产生的委托代理问题，如何协调投资人、债权人和高层管理人员之间的关系，一直以来都是公司内部治理的重中之重。虽然，贵糖股份托普在其2001-2005年的年度报告中都阐述其不断完善公司治理的结构，股东大会、董事会等核心公司部门都按照国家制定的法律法规各司其职。但一经分析，不难发现，托普软件的公司治理结构虽然完善，但仍有大股东“隧道行为”的发生，导致中小股东的合法权益无法有力地保护。
3.结论及建议
贵糖股份在不足一年的时间内，两度被中国证监会立案调查，披露出其大股东利用关联方关系，多次大额占用上市公司资金、利用上市公司违规为大股东及其关联方担保，涉及违规金额总计亿元。这也显示出我国政府主管部门和监管机构在强制推行内部控制规范体系之时，还要全面考虑上市公司股权结构不合理、外部审计质量偏低对制度执行可能造成的严重障碍。
为了保证内部控制相关的法律和监管要求取得预期的政策目的，首先，监管者应对具有“一股独大”股权结构的上市公司信息披露行为加强监管，重点关注内部控制重大缺陷信息的如实披露情况。其次，应采取切实措施提高监事会、审计委员会对于内部控制信息披露的监督效能，特别是要采取措施限制控股股东和管理层对于监事会、审计委员会成员的提名权或任命权，例如可规定独立董事的提名必须要经过一定比例的中小股东的同意;同时强化对于监事会、审计委员会成员的问责机制，对于由于消极行使职责导致公司内部控制重大缺陷未得到识别、披露和纠正的监事、独立董事，应建立必要的处罚机制。最后，要为上市公司引入高质量的外部审计师创造更好的条件，包括推行会计师事务所的强制轮换制、推广审计师选聘的公开招标制等。
大股东掏空最主要的根源在于上市公司“一股独大”，最重要的手段是利用其控制权操纵上市公司董事会，对上市公司的生产经营决策产生影响，忽略甚至侵占中小投资者的利益，为大股东自身谋取私利。因此，为了保护中小投资者的利益，遏制大股东掏空上市公司的行为，建议在公司董事会中设立一名中小投资者董事，由上市公司第三大、第四大或第五大股东担任。此外，公司虽然设立了独立董事机制、内部控制制度，但更应让其发挥作用，而不是充当花瓶。同时更应该加强资本市场的管理，要让违规者付出一定代价，才能起到震慑作用，让资本市场向着健康良好地方向发展，有效地保护中小投资者的权益。
参考文献：
[1]曹强，胡南薇，王良成.客户重要性、风险性质与审计质量——基于财务重述视角的经验证据[J].审计研究，2012（6）：60-70
[2]张瑶瑶.上市公司内控自评报告：零缺陷？[N].中国会计报，2011年3月25日.
[3]刘芍佳，孙霈，刘乃全.终极产权论、股权结构及公司绩效[J].经济研究，2003（4）：51-62
[4]李善民，王彩萍.股权结构对我国上市公司治理影响研究述评[J].经济理论与经济管理，2002（6）：70-74
[5]王艳艳，于李胜.股權结构与择时披露[J].南开管理评论，2011（5）：118-128.
作者简介：王亚萍（1995—）女，汉族，山东临沂人，单位：上海大学悉尼工商学院，会计硕士，研究方向：财务会计。
关键词：大股东隧道行为;审计质量;公司治理;内部控制
1.研究意义与目的
我国作为一个新兴的资本市场，从1991年成立以来，至今已有28年的发展史。2011年1月1日，中国资本市场强制执行财政部等五部委发布的《企业控制基本规范》。这一规范体系的核心内容是参考美国萨班斯法案，SOX法案。由于我国特殊的经济发展政策，资本市场中大部分上市公司均为国有企业，即使经过股权改革，大多数上市公司仍保留以前的股权结构。集中控股的股权结构在我国资本市场中并不少见，然而，如果一个企业的股权太过集中，那么大股东就有动机和能力掏空企业，占有中小股东的利益，为自己谋取更多的经济利益。
20世纪80年代初，对公司控制权溢价问题的研究出现在大众视野，从而产生了关于大股东进行“隧道挖掘”、侵占中小股东合法权益问题的研究。Pagano and Roell（1988）以及Johnson et al（2000）提出大股东“隧道挖掘”。大股东的“隧道行为”从本质上来说是董事会大股东进行转移利润的行为，这种行为不仅严重损害了中小股东的权益，而且也会相当影响资本市场的健康发展。“隧道挖掘”行为可能会降低整个经济的透明度以及导致不正确的会计收益，防范大股东“隧道行为”掏空上市公司，早已成为上市公司监管的重中之重。
2.贵糖股份内部控制重大缺陷案例分析
广西广业贵糖糖业集团有限公司（简称“贵糖集团”），地处广西东南的贵港市城西，坐落在西江“黄金水道”之滨。贵糖集团于2018年8月6日在广西贵港市完成工商登记注册成立，注册资本10亿元。1998年11月11日，贵糖股份在深圳证券交易所成功上市，成为国内制糖业第一家上市公司。2011年9月22日，贵糖股份最终控制人变更为广东省国资委，并因此成为国有控股公司。2015年7月31日，贵糖股份完成了重大的资产重组，重组后贵糖股份注册资本6.684亿元，资产总额达到33.321亿元。
贵糖股份从1998上市以来，聘请的外部会计师事务所一直是上海东华会计师事务所。该事务所在承接贵糖股份的14年任期中，对贵糖股份发表的一直是无保留意见。2012年10月30日，广业资产组织了贵糖股份2012年度财务决算审计的会计师事务所公开招标程序，致同会计师事务所（简称致同）取代上海东华成为贵糖股份的新任审计师。
贵糖股份在2011年控制权转让之前，具有典型的控股股东“一股独大”、控制权和现金流权高度分离的特征，而且大股东具有隐瞒内部控制重大缺陷、操控财务报表中的经营业绩以抬高股权转让价格的明确动机。同时，贵糖股份是少有的有充分证据表明上市公司存在重大缺陷而管理层不愿意如实披露的历史实例，它重述了存在重大错报的财务报表，从而表明内部控制存在重大缺陷而无法防止、发现或纠正财务报表的重大错报，而且证监会出具的警示函也在事后认定了贵糖股份内部控制的确存在重大缺陷。不仅如此，由于管理层拒不承认审计师对于内部控制有效性的审计结论，公司董事会、监事会、审计委员会必须公告或声明对于管理层和审计师意见冲突的看法和态度，这些公开披露的信息能够清晰反映出贵糖股份在大股东控制之下公司治理机制的失效。
2012年，致同在其出具的内部控制审计报告中指出：“贵糖股份公司蔗渣、原煤等大宗原材料的成本核算基础薄弱，部分暂估入账的大宗原材料缺少原始凭证，影响该等存货的发出成本与期末计价的正确性，与此相关的财务报告内部控制运行失效。”并认为：“上述重大缺陷导致贵糖股份公司在2012年度未审财务报表的本期数据和前期比较数据中‘营业成本’‘应付账款’‘存货’等项目存在重大会计差错。”贵糖股份管理层虽然承认公司以前年度的财务报表存在重大差错，但并不接受公司内部控制存在重大缺陷的审计意见。
不能否认的是，贵糖股份内部控制存在的缺陷客观上造成了財务报表的重大错报，否则公司管理层也不会按照审计师的意见对2012年度的未审财务报表进行调整，也不会对2011年度、2010年度的财务报表进行重大会计差错的追溯更正。重大错报具体如下：2010年净利润低估数3110万元，所占比重为25.34%，2011年净利润低估数5250万元，所占比重为98%。
该公司2011年EPS和ROE的相较于2010年大幅下滑，但管理层操控利润之后，反而呈上升趋势。2011年9月22日贵糖股份的实控人发生变更，深圳华强集团将手中的股权全部出售给广东省国资委下属的恒健投资。更换实控人之后，贵糖股份管理层将下滑的业绩力转为上升趋势。
贵糖股份的股权结构具有大股东控制的典型特征。在2007年至2012间，贵糖股份第一大股东持股比例和最终控制人的控制权比例均为25.6% ，但第二至第五大股东的持股比例之和从2007年14.41%逐年下降至2012年的1.57% ，公司的短期偿债能力自2001年开始就逐步走低，并且逐渐恶化。自2003年开始，贵糖股份就面临着巨大的财务困难，资金周转异常困难。2007年到2010年，由于贵糖股份大股东的“隧道行为”被披露出来，对该公司的短期偿债能力造成极大的负面影响，使该公司的短期偿债能力有着明显的下滑。
而贵糖股份的审计委员会、监事会在审计师发表内部控制否定意见之后的表现，表明他们并没有有效发挥法律法规和内部控制规范体系所赋予的监督职责。
一个典型例证是，独立董事邓某在2002年5月担任贵糖股份独立董事时，还在实际控制人深圳华强集团控制的另一家上市公司深圳华强实业股份有限公司担任独立董事，直至2006年 5月才任职结束。不仅如此，邓某在贵糖股份担任独立董事直至2007年2月才结束，但邓某从2006 年4月就开始在实际控制人下属的景丰投资公司担任副总裁。这说明，独立董事邓某不仅在任职期间就与贵糖股份实际控制人存在密切关系，而且离职前就已经有去实际控制人下属公司任职的安排。 其次，审计委员会的失职还体现在公司的各项财务指标的分析上。
从上表可以很明显的看出，贵糖股份的营业利润率在短短两年之内下降为负数，下降速度非常之快。贵糖股份在2000年以每股28元的高价增发了新股，但从2002年开始，公司的主营业收入突然开始下滑，主要是由于大股东占用企业营运资金，导致无法正常生产经营，另一方面归结为公司受到证监会立案调查后，企业声誉下降，无法进行正常的生产经营活动，从而导致恶性循环，使公司的营业利润率不断下降，最后以至到达无法挽回的地步。2003年，贵糖股份开始出现巨额亏损。
贵糖股份在2000年增发新股，取得增发资格主要是因为在1998年到1999年的业绩十分乐观。在1998年，贵糖股份实行重组的时候，该公司的利润有大幅度的提升，从-2010万元直接上涨到2936万元。
而贵糖股份的偿债能力在2001年到2005年期间水平一直较低，并且情况持续恶化。贵糖股份2001-2005的财务报告显示，公司面临着严峻的财务风险，内部管理能力较弱，各类资产的使用效率不高，盈利能力低下，不能为投资者谋取利益。同时，公司的资本结构也相当不合理。在公司面临承担较高的财务风险的情况下，公司大股东依旧多次占用公司资金，“隧道挖掘”行为依旧没有停止，给原本就岌岌可危的贵糖股份继续增加负担，使其财务状况进一步恶化。
在大股东权力缺乏制衡的股权结构和“股东中心主义”的公司治理结构之下，大股东掌握了通过股东大会选举董事、通过董事会任命公司高管的关键性权力，形成大股东、董事和高管的“内部人控制”格局。旨在确保公司内部控制信息披露真实性的公司治理安排，包括监事会、审计委员会和外部审计，则因为监事、独立董事和外部审计师的人选无法独立于大股东而产生，无法有效发挥监督和制衡作用，不能保证公司准确识别和如实披露对于大股东明显不利的内部控制重大缺陷。
公司治理的核心在于妥善解决公司所有权与控制权分离产生的委托代理问题，如何协调投资人、债权人和高层管理人员之间的关系，一直以来都是公司内部治理的重中之重。虽然，贵糖股份托普在其2001-2005年的年度报告中都阐述其不断完善公司治理的结构，股东大会、董事会等核心公司部门都按照国家制定的法律法规各司其职。但一经分析，不难发现，托普软件的公司治理结构虽然完善，但仍有大股东“隧道行为”的发生，导致中小股东的合法权益无法有力地保护。
3.结论及建议
贵糖股份在不足一年的时间内，两度被中国证监会立案调查，披露出其大股东利用关联方关系，多次大额占用上市公司资金、利用上市公司违规为大股东及其关联方担保，涉及违规金额总计亿元。这也显示出我国政府主管部门和监管机构在强制推行内部控制规范体系之时，还要全面考虑上市公司股权结构不合理、外部审计质量偏低对制度执行可能造成的严重障碍。
为了保证内部控制相关的法律和监管要求取得预期的政策目的，首先，监管者应对具有“一股独大”股权结构的上市公司信息披露行为加强监管，重点关注内部控制重大缺陷信息的如实披露情况。其次，应采取切实措施提高监事会、审计委员会对于内部控制信息披露的监督效能，特别是要采取措施限制控股股东和管理层对于监事会、审计委员会成员的提名权或任命权，例如可规定独立董事的提名必须要经过一定比例的中小股东的同意;同时强化对于监事会、审计委员会成员的问责机制，对于由于消极行使职责导致公司内部控制重大缺陷未得到识别、披露和纠正的监事、独立董事，应建立必要的处罚机制。最后，要为上市公司引入高质量的外部审计师创造更好的条件，包括推行会计师事务所的强制轮换制、推广审计师选聘的公开招标制等。
大股东掏空最主要的根源在于上市公司“一股独大”，最重要的手段是利用其控制权操纵上市公司董事会，对上市公司的生产经营决策产生影响，忽略甚至侵占中小投资者的利益，为大股东自身谋取私利。因此，为了保护中小投资者的利益，遏制大股东掏空上市公司的行为，建议在公司董事会中设立一名中小投资者董事，由上市公司第三大、第四大或第五大股东担任。此外，公司虽然设立了独立董事机制、内部控制制度，但更应让其发挥作用，而不是充当花瓶。同时更应该加强资本市场的管理，要让违规者付出一定代价，才能起到震慑作用，让资本市场向着健康良好地方向发展，有效地保护中小投资者的权益。
参考文献：
[1]曹强，胡南薇，王良成.客户重要性、风险性质与审计质量——基于财务重述视角的经验证据[J].审计研究，2012（6）：60-70
[2]张瑶瑶.上市公司内控自评报告：零缺陷？[N].中国会计报，2011年3月25日.
[3]刘芍佳，孙霈，刘乃全.终极产权论、股权结构及公司绩效[J].经济研究，2003（4）：51-62
[4]李善民，王彩萍.股权结构对我国上市公司治理影响研究述评[J].经济理论与经济管理，2002（6）：70-74
[5]王艳艳，于李胜.股權结构与择时披露[J].南开管理评论，2011（5）：118-128.
作者简介：王亚萍（1995—）女，汉族，山东临沂人，单位：上海大学悉尼工商学院，会计硕士，研究方向：财务会计。