转让华夏基金近终局

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  久拖未决的华夏基金管理公司股权转让,有望再次向前迈进一步。
  中信证券初步拟定向美国普信集团(T. Rowe Price Group.Inc)和苏宁电器(002024.SZ)分别转让华夏基金11%和10%的股份,并将余下30%的股份以竞价方式在北京金融资产交易所挂牌竞价。
  据《财经》记者从知悉交易的人士处了解,其余30%的股权转让,初步方案已确定,重庆国际信托投资公司(下称重庆信托)、中国国际金融有限公司(下称中金公司)、长江电力(600900.SH)三家公司,将分别有望通过竞价摘得华夏基金每份10%的股权。
  华夏基金以业绩不俗,投研团队扎实,管理层稳定而蜚声基金业,近年更是规模扩张迅速,目前规模已稳居基金业第一的位置。从1998年成立以来至今,华夏基金已经历四次股东变更,而最新一轮股权转让过程业已长达将近两年。
  根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定,内资基金管理公司主要股东最高出资比例不得超过全部出资的49%。而目前,华夏基金大股东中信证券持有其100%的股份。
  随着金融市场的沉浮,在这场旷日持久的股权转让中,利益各方对引入哪些股东及股权定价进行了多番较量。在最新的交易方案中,华夏基金转让价格与管理资产规模比率(Price/AUM)是5.5%。根据华夏基金2010年6月30日的管理资产规模2181亿元推算,51%的股权总价在61亿元以上。
  对公司一向管控较强的华夏基金管理层,在整个事件中并非缄默。接近华夏基金的人士表示,华夏基金管理层有意借此机会建立管理层股权激励机制,并积极寻找“贴己”的股东,希望在股权转让之后仍保持话语权。
  
  转让进行时
  
  已经确定会接手华夏基金的美国普信集团,成立于1937年,是美国最大的共同基金和养老金计划管理公司之一。早在2007年9月,华夏基金首只QDII基金——“华夏全球精选”出海时,普信集团就为其担任境外投资顾问。
  但知情人士对《财经》记者表示,普信集团能够接手华夏基金股权,主要原因并非两家公司的合作关系。他表示,华夏全球精选最初一部分资产交由普信集团代为管理,但是业绩令华夏基金大失所望,现在华夏基金已将全部资产收回自己投资。普信集团和华夏基金的关系并非像外界所传闻的那样好。
  到2008年10月27日,华夏全球精选的净值已经跌至0.415,业绩十分难看。到今年10月15日,该基金净值上涨为0.866,在同期出海的QDII基金中排名靠前。
  上述人士表示,普信集团接手华夏基金,与社保基金从中牵线不无关系。
  普信集团2006年即被社保基金选为其第一批十家境外投资管理人之一。社保基金的多数海外渠道都是通过普信集团打开的,而中信证券是社保基金权益类投资的主要券商之一。两家都与社保基金有密切的业务关系。
  接近中信证券的人士表示,普信集团和苏宁电器都是中信证券联系的。
  苏宁电器参股华夏基金,则是出于战略投资考虑。苏宁电器2009年年报现金流量表中现金及现金等价物增加额为64亿元,账面现金充裕,投资华夏基金股权,无论从资金利用,还是分散化经营的角度,都是不错的选择。值得注意的是,中信证券也一直是苏宁电器多次公开及非公开发行股票的保荐机构。
  而一向主业为向重庆各区县基础设施项目,旧城改造项目筹集资金,为当地中小企业提供融资服务的重庆信托,与基金公司业务基本不搭界,却名列意欲转让的种子选手之列。
  一位关注此项交易的人士猜测,重庆信托受让华夏基金股份不排除为他人代持的可能。
  不过,证监会早在2006年颁布的《关于规范基金管理公司设计及股权处置有关问题的通知》中规定,基金管理公司股东不得为其他机构代持基金管理公司的股权,不得委托其他机构代持基金管理公司的股权。
  接近华夏基金的人士透露,在寻找买家的过程中,中信证券和华夏基金管理层一直致力于寻找“贴己”的买家,以在将来的董事会中增加话语权。
  中金公司参与竞购华夏基金,接近交易的人士表示,很可能源于华夏基金管理层的牵线,“华夏基金高层一直与中金公司多有接触。”
  近两年,中金公司开始向提供全方位服务的多元化投资银行转变。而中金旗下并没有基金管理公司,此次入股华夏基金也是中金发展战略调整的体现。
  虽然出售华夏基金51%的股权能让中信证券套现长期股权投资收益,但考虑到华夏基金持续的盈利能力,中信证券此举仍被市场视为“忍痛割爱”。
  中信证券2009年年报显示,来源于华夏基金的本年现金红利为4.96亿元(不包括2009年中信基金现金红利),以中信证券对华夏基金9.7亿元的长期股权投资而言,年收益率达到50%,而相对于61亿元受让51%股权来说,年收益率在4%以上。
  从2006年开始,中信证券通过不断收购,持有华夏基金股权至100%,意图扩大旗下基金业务,随后为符合证监会要求的“一参一控”(一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家,其中控股基金管理公司的数量不得超过一家)的原则,将中信基金全部合并到华夏基金。不过受限于内资基金公司股东最高持股上限49%的规定,中信证券又不得不转让华夏基金51%的股份。
  接近华夏基金的人士表示,股权转让之后对华夏基金公司治理的影响,是本次转让中考虑良久的因素。无论中信证券、华夏基金管理层,或者出于对基金持有人的利益考虑,都不希望看到小股东们联合起来通过董事会施加影响,进而影响到公司管理。
  中信证券高层曾表示,华夏基金在多年经营中一直比较争气,业绩也不错,所以中信证券不太参与管理。
  接近华夏基金的人士称,此次股权变动后,未来华夏基金股东变成六家。新晋股东未必甘于只做财务投资,部分股东进来就是想参与管理。而华夏基金的业绩也不可能年年都那么出色,华夏基金内部对股东是否干预基金经理的操作有所担心。
  
  一波三折
  
  10月11日,中信证券收到证监会基金监管部下达的《关于进一步督促规范华夏基金管理公司股权的函》,督促尽快规范华夏基金的股权。
  这是证监会基金部第四次发文敦促华夏基金股权转让一事,承诺最后期限从最初的4月1日,顺延至7月1日,再拖至9月30日。如今9月30日大限已过,转让仍未最终完成。值得注意的是,中信证券最后一次上报的《关于华夏基金股权规范进展的汇报》中并未像之前一样,提及将承诺完成转让的最后期限。
  前述参与交易的人士透露,转让环节已接近尾声,各方一直纠结的焦点是价钱和合同条款。“要平衡各方利益,是件非常复杂的事情。”
  因中信证券大股东中信集团实际控制人为财政部,所以华夏基金股权转让事宜仍需获得财政部批准。这也是此项资产转让过程一再延长的原因之一。
  中信证券的相关人士表示,原本的转让方案,普信集团、苏宁电器、重庆信托、中金公司和长江电力五家各持10%-11%的格局已定,但在与北京产权交易所(下称北交所)商议挂牌事宜时,北交所希望其中两家受让方通过协议转让,三家受让方通过竞价方式转让,从而能多抽些佣金。
  北交所《产权交易收费办法》中规定,在北交所内进行产权交易的转让方和受让方办理协议转让成交手续时,应按金额大小分档支付产权交易服务费,其中成交金额1亿元以上的,差额计费率为0.05%。
  采取竞价方式(包括拍卖、招投标、网络竞价、动态报价等)成交的项目,收费标准不超过成交金额的5%。
  按照华夏基金估算的51%的股权转让总额61亿元来计算,完全通过协议转让的方式,北交所佣金仅为300万元,通过“2+3”的方式转让,北交所佣金超过1.5亿元。
  9月16日,北交所发布了一则北京某基金公司股权转让的信息,该公司最近几年基金公司排名前十名,注册资本在2亿元左右,管理规模在500亿元以上,某持股股东欲转让所持20%股份。基金业内分析师纷纷表示,基本可以肯定是华夏基金。
  据接近交易的人士称,就在北交所发布上述基金公司股权转让信息后,北交所决定由旗下北京金融资产交易所(下称北金所)承接华夏基金股权的转让交易。
  北金所于5月30日在京揭牌,注册资本金约3亿元,由北京产权交易所联合信达投资有限公司、中国光大投资管理公司、北京华融综合投资公司等共同出资组建。其主体实为由北交所剥离出来的金融资产交易部门。
  最新的交易方案已经是华夏基金51%股权的第三套转让方案。此前,中信证券曾计划其与普信集团分持华夏基金75%和25%的股份,此举可让中信证券最大程度地保留华夏基金的股权。
  根据《证券投资基金管理公司管理办法》的规定,中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受最高出资比例49%的限制,中外合资企业外资股东持股比例不得低于25%。
  但接近证监会的人士表示,监管层对此事高度重视,非常谨慎,认为华夏基金有标杆作用,转与外资应谨慎,从而否认了这一方案。
  据《财经》记者了解,有包括来自欧洲的多家国际投行都曾希望能入股华夏基金,但均遭中信证券婉拒。
  谢绝外资巨头的竞价,直接导致本次股权转让Price/AUM接近区间低值。国泰君安一份研究报告曾预测道,从历史上看基金公司股权转让Price/AUM基本在5%-8%之间,考虑到华夏基金在业内显著的领先优势,转让价格应接近高端水平。
  中信证券的高管表示,公司屡遭监管部门督促规范华夏基金股权,市场均知道中信证券所持华夏基金股权非出手不可,这种情况下与受让方谈价格,中信证券实处不利地位。
  与中信证券出售华夏基金股权类似,2009年招商证券转让博时基金24%股权时Price/AUM的比率约为5.2%(以2009年12月31日资产管理规模计算)。当时,招商证券(600999.SH)受制于IPO上市进程,也以较低价格转让博时基金股权。
  
  股权激励难成行
  
  接近华夏基金的人士表示,推动管理层持股,维持公司管理团队稳定,是华夏基金一直希望实现的目标。
  华夏基金总经理范勇宏曾在接受媒体采访时公开表示,股东一换,高管地震,已经成为基金行业的一种常态,因为股权决定管理团队。资产管理行业是个以“人”为核心竞争力的行业,应该建立以人为核心,而不是以股本为核心的治理结构。
  本次股权转让过程中间,华夏基金的管理层希望能获赠或者低价购买股权,以建立管理层股权激励机制,使得有能力者长期为公司服务。公司大股东中信证券对此并不反对,但不愿低价出售或赠送股份给华夏基金高管,而希望以相同价格出售这部分股权。
  不过按照现行的《证券投资基金管理公司管理办法》,个人不能成为基金公司的股东。基金公司持股比例低于25%的股东必须是注册资本、净资产不低于1亿元人民币,资产质量良好的公司,并且持续经营三个以上完整的会计年度,公司治理健全,内部监控制度完善。
  这也是公募基金管理公司建立股权激励机制最大的法律障碍。华夏基金股权激励机制的设想无法回避这一问题。
  股权激励机制对于整个公募基金行业,还处于争议阶段。若不放开,则无法通过股权激励机制稳定基金的人才队伍,越来越多的明星基金经理投身私募,就是明显的结果。根据深圳信息公司数据中心10月份的统计显示,2010年基金经理变更次数已达到251人次(含离职和增聘),已超过2009年全年的249人次,再度刷新历史数据,其中有180只基金的经理宣布离职。
  若现在放开,虽然能将基金公司的绩效与团队挂钩,但基金公司的牌照仍受保护,给予个人股权,仍显不太公平。
  此外,由于社会认为基金公司的从业人员薪酬过高,监管层出于社会舆论因素,对股权激励也不会轻易考虑放行。
  一位接近华夏基金的人士说,如果此次华夏基金无法实现股权激励,那么投资管理委员会级别的高管离职可能性相当高。公司股权转让一事拖沓已久,已致公司内部人心不稳。
  针对王亚伟辞职传闻,另一位接近华夏基金的人士分析,王亚伟本人重义气,不会在这个股权转让的关键时刻弃多年搭档范勇宏而去。
  华夏基金一直以打造明星基金经理作为其重要的经营策略,但也因为其有违公平原则为市场质疑和诟病。
  目前,监管部门已建立一整套对基金公司交易监控体系。一些打造明星基金经理的公司显露出不公平交易的迹象。如同一公司旗下几只基金同时建仓时,某些基金经理往往会优先买入,卖出时则优先卖出,每次交易平均建仓成本会比其他基金的低一百万元至几百万元不等。
  明星品牌效应使得投资者忽略公司其他基金的表现,这与基金应依靠其管理资产的经验和业绩来吸引客户的商业模式相悖。
  此次华夏基金股权转让一旦造成主要高管离职,不仅对华夏基金短期的业绩有影响,对其长期的发展也不利。高管离职不仅将带走宝贵的投资经验,对基金持有人的信心也是一种打击。
  根据好买基金研究中心的统计,华夏基金上半年的平均收益率为-12.56%排名全行业第七,到今年9月底平均收益率为3.24%,排名全行业第十。
  华夏基金成立以来已经历了多次股权变动,管理层始终能保持稳定,投研团队整体的优秀也抵御住了部分基金经理离职的风险。又一次处在股权变更中的华夏基金,将再次面临稳定考验。
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