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时隔两个月，ST宏盛（600817.SH）重组案迎来新进展。6月1日，ST宏盛发布《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》，补充披露郑州宇通重工有限公司（下称“宇通重工”）经营数据及业绩承诺情况。
根据业绩补偿协议，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020-2022年的扣非净利润分别不低于1.77亿元、2亿元和2.24亿元。
2019年，宇通重工实现扣非净利润2.31亿元。以业绩承诺计，2020-2022年，宇通重工承诺利润数分别减少23.38%、13.42%和3%。
重组草案披露，2017年和2018年，宇通重工分别销售工程机械（扣除环卫设备）660台和1050台。但中诚信出具的评级报告显示，2017年和2018年，宇通集团销售的各类工程机械（扣除环卫机械）分别为723台和514台，与重组草案披露数据存有63台和-536台差距，其形成原因有待公司解答。
根据重组草案，ST宏盛拟以发行股份方式收购宇通集团和德宇新创合计持有的宇通重工100%股权。
截至评估基准日，宇通重工的股东全部权益价值评估值为25.06亿元，因宇通重工在基准日后向原股东分配了3亿元现金分红，宇通重工最终交易定价为22亿元。
本次交易前，西藏德恒企业管理有限责任公司（下称“西藏德恒”）合计持有ST宏盛4164万股股份，占公司总股本的25.88%;交易完成后，宇通集团（不考虑配套融资）将持有ST宏盛2.95亿股股份，约占ST宏盛总股本的59.7%，德宇新创将持有ST宏盛3807万股，约占公司总股本的7.71%;西藏德恒持股比例下降至8.43%，其他A股股东持股比例下降至24.16%。
本次交易中，ST宏盛拟募集配套资金金额为3亿元，在考虑配套融资的情况下，宇通集团持股比例降为54.38%，德宇新创持股比例降为7.02%，西藏德恒持股比例降为7.68%，其他A股股东持股比例降为22.01%。
资料显示，2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合企业管理有限公司持有的ST宏盛25.88%股权，公司实际控制人由王文学变更为汤玉祥等7名自然人，因实际控制人变更未满36个月，本次交易构成关联交易及重组上市。
宇通重工主营环卫设备和工程机械设备的研发、生产与制造。本次交易完成后，ST宏盛主营业务将由房屋租赁和汽车内饰业务变更为环卫及工程机械业务。
近3年内，宇通重工仅发生过一次次股权变更。2018年12月，宇通重工股东作出决议，同意增加德宇新创为宇通重工的股东，公司注册资本由6亿元增资至6.78亿元。增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权和郑宇重工70%股权进行出资。
经评估，傲蓝得100%股权评估价值为6992万元，郑宇重工100%股权评估价值为1.24亿元，增资部分对应估值为1.46亿元。增资完成后，德宇新创持有宇通重工11.44%股权，对应宇通重工整体估值为12.81亿元。
与前次增资的估值相比，本次收购中，宇通重工整体估值增值9.19亿元，增幅为71.74%。
根据重组草案，2019年，宇通重工实现营业收入31.51亿元，同比增长57.63%;实现归母净利润3.08亿元，同比增长207.97%，业绩表现突出。
按细项划分，宇通重工经营业务可分为环卫设备、环卫服务以及工程机械三类。其中，环卫设备主要包括清洗车、清扫车、厨房垃圾车等产品;工程机械业务主要包括旋挖钻机、强夯机、矿用车和桥梁检测车等产品。
2019年，宇通重工工程機械业务实现营业收入16.16亿元，占比53.5%，同比增长52.59%。按销量计，公司合计销售工程机械产品1724台，较上年同期增加674台，同比增长64.19%，其中公司共销售军用工程机械1291台，较上年增加753台，同比增长139.96%。
以收入计，2019年，宇通重工销售军用工程机械实现的销售收入为9.08亿元，同比增长135.84%。其中，公司对第一大客户A的销售收入为9.05亿元，占公司当期军用工程机械销售额比例超过99%。
经对比可知，2019年，宇通重工工程机械类产品销售的大幅增长基本源自军工产品。
一个值得关注的现象是，与其他信息披露文件披露的数据相比，本次重组草案中，宇通重工的经营数据差异明显。
2019年8月，宇通集团公开发行了2019年度公司债（第二期）。根据募集说明书，宇通集团为投资控股型企业，公司具体业务均由子公司负责开展。按业务划分，公司业务板块主要包括商业汽车及零部件板块、工程机械板块和金融板块。其中，工程机械板块由宇通重工、郑宇重工和傲蓝得（三家统一称为"宇通重工"）开展。
中诚信证券评估有限公司出具的评级报告显示，2017年和2018年，宇通集团销售的工程类机械产品的销售数量分别为2600台和2753台，其中环卫机械的销售数量分别为1877台和2239台。在扣除环卫机械后，2017年和2018年，公司矿用机械、基础工程机械和专用车机械的合计数分别为723台和514台。
根据重组草案，2017年和2018年，宇通重工工程机械类产品的销量分别为660台和1050台。
以上述数据计算可知，2017年，重组草案销售数据较中诚信统计数据减少63台;但2018年，重组草案披露数据高出中诚信统计数据536台。
具体到产品，中诚信评级报告显示，2017年，宇通集团矿用机械销量为152台，基础工程机械销量为246台，专用车机械销量为325台，合计723台。重组草案中，宇通重工2017年矿用车销量为47台，旋挖钻销量为48台，强夯系列产品销量为111台，桥检车销量为41台，上述合计247台，较评级报告减少476台;同期，公司军工机械销量为413台。 评级报告中，2018年，宇通集团矿用机械销售量为234台，基础工程机械销售量为241台，专用车机械销售39台，合计514台。 重组草案中，宇通重工2018年矿用车销售数为233台、旋挖钻销售数为84台、强夯系列产品为157台、桥检车销售数为38台，上述合计512台;同期，公司军工机械销量为538台。
对比可知，2017年，宇通重工各类工程机械产品销量均有大幅调整;2018年，宇通重工的数据差异则基本源自军工产品。
评级报告书中，宇通集团表示，矿用机械在公司调整板块业务战略后，不再作为重点业务展开，产销量大幅下降;环卫机械为公司在工程机械板块由传统制造业向服务业转型的重点业务;目前除环卫机械外，其他类型产品的产销规模均较小。
根据重组草案，截至目前，工程机械板块依旧是宇通重工的主要收入来源。
同时，受工程机械销售数据影响，2018年，宇通重工的环卫设备销售数量也存在明显差异。
根据重组草案，2017年和2018年，宇通重工环卫设备的销售数量分别为1820台和1614台，中诚信评级报告中分别为1877台和2239台，分别增加57台和625台，其中2018年的销量差异接近40%。
根据业绩补偿协议，宇通集团和德宇新创承诺，2020-2022年，宇通重工实现的扣非净利润分别不低于1.77亿元、2亿元和2.24亿元。
2019年，宇通重工实现的扣非后净利润金额为2.31亿元。以上述数据计，2020-2022年，宇通重工承诺利润数分别减少23.38%、13.42%和3%。
根据重组草案，2019年，军工产品销量爆发是导致宇通重工业绩增长的关键诱因，但上述销售的可持续性未知。
评级机构预测数据显示，2020-2022年，宇通重工工程机械类产品的预期收入分别为11.41亿元、11.16亿元和11.77亿元，分别较2019年下滑29.39%、30.94%和27.17%。
此外，与过往业绩相比，评估报告中，评估机构对宇通重工未来的盈利能力也给予了悲观预期。
根据评估报告预计，2020-2022年，宇通重工预期实现的营业收入分别为29.59亿元、34.1亿元和38.28亿元，归母净利润分别为1.76亿元、2亿元和2.23亿元。
以上述数据计算可知，2020-2022年，宇通重工的预期净利率分别为5.95%、5.86%和5.83%。
重组草案显示，2017-2019年，宇通重工实现的营业收入分别为19.15亿元、19.99亿元和31.51亿元，净利润分别为2.11亿元、9990万元和3.08亿元，公司的净利率分别为11.02%、5%和9.78%。2017-2019年，宇通重工平均净利率（利润合计数/收入合计数）约为8.75%。
经计算，2020-2022年，宇通重工的平均净利率约为5.87%，较宇通重工2017-2019年平均净利率降低2.88个百分点。
针对文中所涉问题，《證券市场周刊》记者已向ST宏盛发送采访函，截至发稿未得到公司回复。
根据业绩补偿协议，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020-2022年的扣非净利润分别不低于1.77亿元、2亿元和2.24亿元。
2019年，宇通重工实现扣非净利润2.31亿元。以业绩承诺计，2020-2022年，宇通重工承诺利润数分别减少23.38%、13.42%和3%。
重组草案披露，2017年和2018年，宇通重工分别销售工程机械（扣除环卫设备）660台和1050台。但中诚信出具的评级报告显示，2017年和2018年，宇通集团销售的各类工程机械（扣除环卫机械）分别为723台和514台，与重组草案披露数据存有63台和-536台差距，其形成原因有待公司解答。
宇通重工“借壳”
根据重组草案，ST宏盛拟以发行股份方式收购宇通集团和德宇新创合计持有的宇通重工100%股权。
截至评估基准日，宇通重工的股东全部权益价值评估值为25.06亿元，因宇通重工在基准日后向原股东分配了3亿元现金分红，宇通重工最终交易定价为22亿元。
本次交易前，西藏德恒企业管理有限责任公司（下称“西藏德恒”）合计持有ST宏盛4164万股股份，占公司总股本的25.88%;交易完成后，宇通集团（不考虑配套融资）将持有ST宏盛2.95亿股股份，约占ST宏盛总股本的59.7%，德宇新创将持有ST宏盛3807万股，约占公司总股本的7.71%;西藏德恒持股比例下降至8.43%，其他A股股东持股比例下降至24.16%。
本次交易中，ST宏盛拟募集配套资金金额为3亿元，在考虑配套融资的情况下，宇通集团持股比例降为54.38%，德宇新创持股比例降为7.02%，西藏德恒持股比例降为7.68%，其他A股股东持股比例降为22.01%。
资料显示，2018年12月，西藏德恒受让拉萨知合企业管理有限公司持有的ST宏盛25.88%股权，公司实际控制人由王文学变更为汤玉祥等7名自然人，因实际控制人变更未满36个月，本次交易构成关联交易及重组上市。
宇通重工主营环卫设备和工程机械设备的研发、生产与制造。本次交易完成后，ST宏盛主营业务将由房屋租赁和汽车内饰业务变更为环卫及工程机械业务。
近3年内，宇通重工仅发生过一次次股权变更。2018年12月，宇通重工股东作出决议，同意增加德宇新创为宇通重工的股东，公司注册资本由6亿元增资至6.78亿元。增资部分由德宇新创以持有的傲蓝得85%的股权和郑宇重工70%股权进行出资。
经评估，傲蓝得100%股权评估价值为6992万元，郑宇重工100%股权评估价值为1.24亿元，增资部分对应估值为1.46亿元。增资完成后，德宇新创持有宇通重工11.44%股权，对应宇通重工整体估值为12.81亿元。
与前次增资的估值相比，本次收购中，宇通重工整体估值增值9.19亿元，增幅为71.74%。
经营数据“有异”
根据重组草案，2019年，宇通重工实现营业收入31.51亿元，同比增长57.63%;实现归母净利润3.08亿元，同比增长207.97%，业绩表现突出。
按细项划分，宇通重工经营业务可分为环卫设备、环卫服务以及工程机械三类。其中，环卫设备主要包括清洗车、清扫车、厨房垃圾车等产品;工程机械业务主要包括旋挖钻机、强夯机、矿用车和桥梁检测车等产品。
2019年，宇通重工工程機械业务实现营业收入16.16亿元，占比53.5%，同比增长52.59%。按销量计，公司合计销售工程机械产品1724台，较上年同期增加674台，同比增长64.19%，其中公司共销售军用工程机械1291台，较上年增加753台，同比增长139.96%。
以收入计，2019年，宇通重工销售军用工程机械实现的销售收入为9.08亿元，同比增长135.84%。其中，公司对第一大客户A的销售收入为9.05亿元，占公司当期军用工程机械销售额比例超过99%。
经对比可知，2019年，宇通重工工程机械类产品销售的大幅增长基本源自军工产品。
一个值得关注的现象是，与其他信息披露文件披露的数据相比，本次重组草案中，宇通重工的经营数据差异明显。
2019年8月，宇通集团公开发行了2019年度公司债（第二期）。根据募集说明书，宇通集团为投资控股型企业，公司具体业务均由子公司负责开展。按业务划分，公司业务板块主要包括商业汽车及零部件板块、工程机械板块和金融板块。其中，工程机械板块由宇通重工、郑宇重工和傲蓝得（三家统一称为"宇通重工"）开展。
中诚信证券评估有限公司出具的评级报告显示，2017年和2018年，宇通集团销售的工程类机械产品的销售数量分别为2600台和2753台，其中环卫机械的销售数量分别为1877台和2239台。在扣除环卫机械后，2017年和2018年，公司矿用机械、基础工程机械和专用车机械的合计数分别为723台和514台。
根据重组草案，2017年和2018年，宇通重工工程机械类产品的销量分别为660台和1050台。
以上述数据计算可知，2017年，重组草案销售数据较中诚信统计数据减少63台;但2018年，重组草案披露数据高出中诚信统计数据536台。
具体到产品，中诚信评级报告显示，2017年，宇通集团矿用机械销量为152台，基础工程机械销量为246台，专用车机械销量为325台，合计723台。重组草案中，宇通重工2017年矿用车销量为47台，旋挖钻销量为48台，强夯系列产品销量为111台，桥检车销量为41台，上述合计247台，较评级报告减少476台;同期，公司军工机械销量为413台。 评级报告中，2018年，宇通集团矿用机械销售量为234台，基础工程机械销售量为241台，专用车机械销售39台，合计514台。 重组草案中，宇通重工2018年矿用车销售数为233台、旋挖钻销售数为84台、强夯系列产品为157台、桥检车销售数为38台，上述合计512台;同期，公司军工机械销量为538台。
对比可知，2017年，宇通重工各类工程机械产品销量均有大幅调整;2018年，宇通重工的数据差异则基本源自军工产品。
评级报告书中，宇通集团表示，矿用机械在公司调整板块业务战略后，不再作为重点业务展开，产销量大幅下降;环卫机械为公司在工程机械板块由传统制造业向服务业转型的重点业务;目前除环卫机械外，其他类型产品的产销规模均较小。
根据重组草案，截至目前，工程机械板块依旧是宇通重工的主要收入来源。
同时，受工程机械销售数据影响，2018年，宇通重工的环卫设备销售数量也存在明显差异。
根据重组草案，2017年和2018年，宇通重工环卫设备的销售数量分别为1820台和1614台，中诚信评级报告中分别为1877台和2239台，分别增加57台和625台，其中2018年的销量差异接近40%。
业绩预期“缩水”
根据业绩补偿协议，宇通集团和德宇新创承诺，2020-2022年，宇通重工实现的扣非净利润分别不低于1.77亿元、2亿元和2.24亿元。
2019年，宇通重工实现的扣非后净利润金额为2.31亿元。以上述数据计，2020-2022年，宇通重工承诺利润数分别减少23.38%、13.42%和3%。
根据重组草案，2019年，军工产品销量爆发是导致宇通重工业绩增长的关键诱因，但上述销售的可持续性未知。
评级机构预测数据显示，2020-2022年，宇通重工工程机械类产品的预期收入分别为11.41亿元、11.16亿元和11.77亿元，分别较2019年下滑29.39%、30.94%和27.17%。
此外，与过往业绩相比，评估报告中，评估机构对宇通重工未来的盈利能力也给予了悲观预期。
根据评估报告预计，2020-2022年，宇通重工预期实现的营业收入分别为29.59亿元、34.1亿元和38.28亿元，归母净利润分别为1.76亿元、2亿元和2.23亿元。
以上述数据计算可知，2020-2022年，宇通重工的预期净利率分别为5.95%、5.86%和5.83%。
重组草案显示，2017-2019年，宇通重工实现的营业收入分别为19.15亿元、19.99亿元和31.51亿元，净利润分别为2.11亿元、9990万元和3.08亿元，公司的净利率分别为11.02%、5%和9.78%。2017-2019年，宇通重工平均净利率（利润合计数/收入合计数）约为8.75%。
经计算，2020-2022年，宇通重工的平均净利率约为5.87%，较宇通重工2017-2019年平均净利率降低2.88个百分点。
针对文中所涉问题，《證券市场周刊》记者已向ST宏盛发送采访函，截至发稿未得到公司回复。