董秘之于我有着很重的情结，也有着很深的感触。我曾写《老炮儿与董秘》《董秘芳华》等文章为董秘“画像”，揭示董秘脸谱，为董秘呐喊，也曾专门作诗“戏说”董秘。
　　如果说企业中懂资本市场、资本市场中懂企业的，董秘就是那个至关重要的人！作为上市公司不可或缺的董秘们其实就是一个集体，大家有着共同的标签，在IPO运作、上市后的信息披露、投资者关系、融资并购、资本运作、“三会”建设、法人治理、规范运作、内控风控等诸多方面都需具备专业技能。在我们董秘这个群体里人才辈出，在“新”董秘的风华正茂中，也还有“老炮儿”的历久弥坚。随着监管的不断加严，董秘责任与日俱增，董秘已成为高风险岗位。权责的双向增长使得董秘将经受更多的考验和磨砺，“老炮儿”对上市公司的坚持和守护愈发显得弥足珍贵。

艰难的IPO经历

　　我于1997年到通威集团公司，1999年下半年接手通威资本方面的工作准备上市，其上市之路却很艰难。尽管我们做好了各项准备，但第一次IPO审核时还是没通过，在2003年第二次IPO审核时又遇上非典，整个北京城都是空空的感觉。但我们没有气馁，在非典期间， 我和通威的董事长（及董办同事）冒着生命危险地跑北京、去上海等地，为了工作已经把个人安危抛诸脑后。当时，由于发行上市前的一些准备工作，除和证监会外，还要与国家发改委、经贸委等相关部门沟通取得批文，许多人都不愿意见，就在那样的情况下，我也是常住北京，往返各部门，直到2004年3月通威股份成功上市。
　　在1997年至2004年通威工作的7年时间里，除其他工作外，因将通威发行上市后就只给老股东分的一次红而创了一次奇葩纪录。由于当时还不是很规范，我们在招股说明书里公开披露了前三年的利润由老股东享有，上市之后的利润才由新老股东共享。回头看，这是非常不合理的，本来发行股份就已溢价了，大大地占了新股东便宜。作为第一家出现这种情况的公司，证监会为此专门出了一个审核备忘录，从那之后，明确了公司上市都要在招股说明书里说明，前三年的利润由新老股东共享。

为当初的一个承诺

　　为了当初的一个承诺，我于2004年到了新希望。到新希望的第一件事就是将可转债换成配股，虽然在2005年3月就拿到了证监会批文，但其中也经历了许多波折。在2005年下半年，又主持收购了伊利小股东的股份270余万股，收购价仅为6元多，最后卖出时股数近600余万股，售价在35元左右，给公司创收了丰厚的利润。
　　2006年8月，新希望股改完成后，实施发行8个亿的公司债（公司债券到期时间为2014年11月25日，系四川第一家发公司债公司）。上发审会的那天，因股东大会授权董事会的期限刚好在那天滿一年，这天公司虽已开过股东大会授权再延一年，但要在第二天才能公告。就此，我慎重地向发审委员提出了这个情况，经委员们讨论后决定以披露为准。鉴此，当天的审核按当时的规定是要么通过，要么否决，但仅就此否决又不太合情理，发审委鉴于我的及时告知、态度诚恳，对我们做了个临时休会处理，当天就只审了两家（这在当时是很难的），过了半个多月第二次上会才顺利地通过了。这在当时没有先例，也为以后的公司创立了标准，督促逐渐地完善法律、法规，以披露信息为准。

收购六和  累得面瘫

　　2010年9月开始的新希望收购山东六和集团的重大资产重组，是我董秘职业工作经历的最复杂项目。之后，深交所等还把这次收购作为经典案例在一些公司与相关会议上进行了分享。
　　因当时系临时停牌，时间比较紧，交易所要求我们要在1个月内拿出预案，时间特别紧，加之双方的资产规模大，拥有国内、国外的500多家分支公司;业务复杂，有饲料，跨养殖行业（养猪、养鸡），屠宰、肉制品加工，乳业、房地产等;并购方式有换股、现金收购、出售资产、发行股份购买资产，方案复杂，难度很大。比如：
　　一、资产置换：公司以持有的新希望乳业控股有限公司100%股权与四川南方希望实业有限公司持有的四川新希望农牧有限公司92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由公司向南方希望发行股份支付。二、发行股份购买资产：公司向特定对象发行A股股票用于购买资产。
　　1.通过向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买该等公司合计持有的山东六和集团有限公司100%的股权;
　　2.向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分;同时向成都新望投资有限公司发行股份购买其持有的新希望农牧7.25%股权;通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧100%股权;
　　3.向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的成都枫澜科技有限公司75%股权;
　　4.向青岛高智实业投资发展有限公司、山东惠德农牧科技有限公司发行股份购买其合计持有的六和饲料股份有限公司24%股份（六和股份剩余76%股份由六和集团持有）。
　　三、资产出售：将持有的成都新希望实业投资有限公司51%股权、四川新希望实业有限公司51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，新希望房地产以现金支付。
　　为实施好这项工作，要求团队在把相关法律、法规吃透的同时，制定其业务发展战略规划。分别在青岛、成都两个地方成立了分行业、分业务的专门工作组，在将不是农牧主业全部剥离出去的前提下，各业务组紧张有序地分别开展工作。除公司投入了大量的财务、行政人员外，各中介机构也是全力以赴，仅中联评估一个机构就投入了200多人，华泰联合投进三四十人，华信等两家审计机构也投入近百人在两地和国内外分开分别地审，金杜、天元两家律师事务所外，还有集团聘请的各中介机构及反垄断律师等都需要统筹协调，工作难度和强度都非常大。最感动的是券商的一位北大毕业的小伙子，腹泻不止还在继续做方案，过几分钟就要去上厕所回来又接着做。由于那时交通还不发达，经常买不到飞机票，为了抢时间，在没有直达航班的情况下，我就从成都飞到上海、南京等地，再从南京、上海等地飞青岛，好几次转机都是奔跑着去赶飞机，再晚几分钟就赶不上了。印象最深的是华信会计师事务所和中联评估团队的两位负责人，为了抢时间，头天一大早从成都乘飞机到南京，因飞机晚点第二天才赶到青岛。我自己也是在成都、青岛两头跑，加班加点熬夜是常态，累到脸部面瘫、扎针吃药还在继续工作，前后用了差不多一年的时间。重组成功后，新希望连续5个涨停，在2011年合并报表时，新希望销售收入从不到100亿达到700多亿，这个以小博大“蛇吞象”的项目，成就了新希望的重大转折。由此，新希望的股本也从三四亿元增长到目前的40多亿元。
　　重组后的当年，我们就已将后两年的利润差不多全完成了。但由于农牧行业的周期性，在2013年的时候整个行业进入低谷期，三年承诺的利润没有完成，还差1000多万。按规定，没完成利润并购重组的股东就要退股。在内部讨论时，根据公司的规模、收入和销量，有人提出方案可在内部调账、或把产品提前售给经销商体现利润（这是饲料销售的行业情况）。但在董事会讨论时认为，我们不做假，没完成就是没完成，既讲诚信，合规合法，还要维护中小股东利益。顶住压力，坚守了原则，让各股东都按比例退了股。
　　以上种种，在我的董秘职业生涯中虽经历了许多，这其中的酸、甜、苦、辣、麻，可以说是五味杂陈。但我总觉得，董秘梦，不是要公司的名声有多大，而是要遇到一个好的企业或好的老板;董秘梦，不是要公司股价暴涨，而是要发掘企业的长期价值，站在企业平台上、在资本市场中为之而战，荣辱与共。在不同的上市公司中，无论是主角，还是配角，挑战不断，精彩常在，让我们大家都书写出各自不同的人生芳华。
　　整理：谷学禹