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天神娱乐（002354.SZ）的前身是科冕木业，作为“实木复合地板第一股”于2010年2月9日登陆中小板，当年扣非净利润暴降61.57%，之后也没有起色。2013年、2014年网游概念火爆，置换重组装入北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）资产，重组完成后，主营业务变更为“网页网游和移动网游的研发与发行”，简称于2015年4月变更为“天神娱乐”。
在网游行业纷纷出现业绩承诺无法完成的情况下，天神互动2014年的业绩承诺也是刚刚达标。为继续保持业绩增长，2015年天神娱乐持续并购，但其标的公司细查起来，却存在疑问。
而天神娱乐的实际控制人、董事长朱晔自掏腰包，以约1455万元成功拍得与巴菲特共进午餐的机会，或可称之为一场公关秀。
业绩糟糕谋转型
科冕木业上市之日就是业绩糟糕之时。上市当年的2010年扣非净利润暴降61.57%，到了2013年，亏损已达474万元，2014年1-6月继续亏损658万元。而上市前一年的2009年却以毛利率23.69%、销售净利润率12.60%创下历史新高。2009年至2013年政府补助占利润总额的比例分别为14.59%、20.05%、35.64%、44.92%、106.32%，多亏地方政府及时伸出援手，否则科冕木业早就在亏损边缘。
威华股份（002240.SZ）是科冕木业的竞争对手，其净利润在2008年暴降60%、2009年亏损4995万元，是上市以來的首次亏损。威华股份在2008年年报称：“受上游和下游产业的双重挤压，报告期内，公司生产经营遭遇了很大困难。”2009年年报称：“国内人造板加工企业仍然面临较大困难……造成中纤板价格连续下滑，导致公司经营业绩不理想。”而规模远远不如威华股份的科冕木业当时却业绩不错，2008年净利润增长9.90%，2009年仅下降13.83%。
但到了2010年，科冕木业则是另一番说法，“企业的生产成本大幅度增长，企业利润受到挤压。”行业压力一直持续到2013年，当年年报称，“受国内外诸多不利因素影响，公司主营业务出现了亏损，未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司启动重大资产重组，决定对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。”
回头再看科冕木业的募投项目及效益，早已成为浮云。
招股书显示，“项目建设规模确定为年产6万m3单板层积材和10万m3中密度纤维板，项目投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年达到设计生产能力的100%。6万m3单板层积材生产线和10万m3中密度纤维板生产线项目是公司进行产业链结构完善的重要基础……本项目达产期内正常年产品销售收入43500.00万元，销售利润7589.36万元，利润总额年均6776.61万元。”
公司进一步表示，“此次选择在中纤板产能较小而林木资源丰富的东北地区投资建设中纤板项目，既保障了项目的原材料来源，又避免了产能的重复建设。同时，由于东北的中纤板市场发展较为落后，因此，公司在东北中纤板市场上所遇到竞争相对较小。公司此次募投项目10万立方米中纤板，其中30%将作为自身生产木地板的原材料，仅有7万立方米左右对外销售，仅占全国需求量的0.2%左右。此外，由于中纤板的销售半径为300公里，基本上募投项目的销售都将在东北地区内进行，以东北地区中纤板产能和需求来看，基本上将供不应求。” 项目的建设地点为黑龙江省穆棱市，兼具资源丰富、交通便利、客户众多等优势。而且，从已经开展的前期工作来看，客户反馈情况良好。
募集资金到位后，科冕木业却“大倒苦水”。公司称，投资建设的LVL项目从2010年3月开始设备和技术考察，最终选定芬兰劳特公司作为设备供应商。但由于国家产业政策的调整和国内外市场的变化，同时考虑到其他各种因素，项目投资地由黑龙江省穆棱市变更为江苏省泰州市，并于2011年5月份开始基础建设。由于当年夏季华东地区遭遇五十年一遇的持续降雨，基础建设延误两个多月，至2011年9月份生产设备开始进厂，项目现场仍处于基础建设阶段。这还不算，试产期间，除了设备调校、员工培训等因素影响产能的提高外，冬天的温度湿度对生产工艺也造成了极大的困难。由于芬兰劳特生产设备对用于粘贴单板的粘合胶要求极为苛刻，而粘合胶系统特性对外界条件非常敏感，所以整个冬季，几乎都在调整粘合胶配方和相应的工艺参数，以及改进生产条件。还有，由于国家相关产品质量标准与国际先进标准有较大差距，且不尽翔实，所以科冕木业花大量的时间对欧洲、北美、日本等标准进行研究后，制订参照日本JAS的产品和生产过程控制标准，完善实验室检测仪器和检测方法。2013年3月送德国的欧洲最大建材供应商STEICO的首批样品，经测试全部合格。所以，预计2013年下半年可开始正常生产LVL产品。
项目进展一拖再拖，建设地点也变更到两千公里外的江苏泰州，当初为何没有考虑到上述这些因素？
为了营造募投项目产品供不应求的假象，科冕木业在招股书称：“目前已经获得了总量近10万立方米单板层积材的意向性采购协议，将为募集资金投资项目达产之后产品的销售提供有力的保障。”
而上市公告书称，2008年第四季度以来出口业务有明显下滑。2009年下半年以来，公司出口订单已出现显著恢复，但由于订单履行周期原因，公司2009年1-9月主要业绩指标同比仍有下降，主要是受国际金融危机的影响，公司产品海外订单缩减，销量下降所致。那么，“近10万立方米单板层积材的意向性采购协议”只是意向而已？
截至2013年3月31日，科冕木业募集资金已使用完毕。2012年12月募投项目完工投产，当年产生效益303万元。实施募投项目的子公司泰州科冕木业有限公司2011年靠着泰州市泰州港核心港区管理委员会给予的1316万元企业发展扶持资金实现净利润887万元，2012年获得企业发展扶持资金1119万元，实现净利润1099万元，这是不多的高光时刻，2013年又一次获得企业发展扶持资金1588万元，但净利润-366万元。2014年1-6月业绩继续恶化，净利润-540万元。 所以，通过重组来提振业绩、避免退市迫在眉睫。2014年，转型成功的科冕木业焕然一新，扣非后净利润高达19101万元。背后却疑点重重。
股东精准减持
科冕木业控股股东、实际控制人朱晔、石波涛分别于2015年4月27日、28日通过大宗交易方式减持公司无限售条件的股份合计159.73万股，占公司股份总数的0.71%，减持均价90元/股，套现14376万元。
减持时间非常精准，停牌近5个月的科冕木业于2015年3月24日复牌并公告重大资产重组，复牌后，股价连续5个涨停板，接下来第6个交易日下跌5.86%、第7个交易日上涨2.78%，4月2日，科冕木业更名为天神娱乐，当天涨停，4月3日盘中最高价108.42元，不到两周时间，股价接近翻番，为大股东减持创造非常好的条件。同期中小板综合指数从10758.37点涨至11945.94点，涨幅11.04%。
朱晔、石波涛在借壳重组后直接或间接控制公司8523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%。以90元股价计算，市值高达76.71亿元。按发行价14.93元计算，此番减持多赚11991万元。
重组财技促成长
2014年1月、2月，科冕木业相继发布重组公告和补充协议公告称，公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分進行置换。天神互动的100%股权评估价值为24.51亿元，增值率725.60%。评估增 值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。
出让方承诺，天神互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于18610万元、24320万元、30300万元。
公告显示：“2010年12月，天神互动自主研发的首款MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过1.05亿人。”
由于《傲剑》的出色表现，天神互动2011年至2013年实现净利润分别为7152万元、11883万元、13948万元。2012年营业收入、净利润的增幅分别为95.22%、66.16%，2013年分别为15.96%、17.37%。无论是营业收入还是净利润，2013年增长幅度已经大幅减缓。净利润得以增长离不开天神互动出色的财技，2013年管理费用同比减少321万元，毛利率异常。
2012年光线传媒曾经发布投资天神互动的公告，光线传媒公告的经审计数据与科冕木业公告的天神互动2011年损益数据存在较大差异。《证券市场周刊》曾在2014年1月刊发《科冕木业重组方涉嫌业绩注水》一文，对此予以警示。
天神互动主要利润来源的《傲剑》的毛利率逐年升高，2011年至2013年分别为87.82%、93.40%、96.60%。2013年营业收入比2011年下降5.20%，而营业成本下降73.52%。营业成本包括服务器费用、外包服务费、代理发行游戏的分成、运营人员的职工薪酬、职工福利费、交通费。营业成本单方面大幅下降的空间并不大，为何其下降幅度远远超过营业收入？
虽然天神互动的业绩看上去非常不错，财技了得功不可没。在网游行业纷纷无法完成业绩承诺的情况下，天神互动通过天价并购来继续讲述成长故事对完成业绩承诺，再次刺激股价都是非常有帮助的。而且，天神互动2014年的业绩承诺刚刚达标，靠什么维持后续的业绩呢？自然是万能的并购。
深圳为爱普：神奇的后来者
2014年8月22日，天神互动100%的股权过户至上市公司名下，置入资产交割完成。几个月后的2015年1月6日，科冕木业发布公告，拟通过全资子公司天神互动以6亿元收购深圳市为爱普信息技术有限公司（下称“深圳为爱普”）100%股权。深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务。本次交易完成后，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
深圳为爱普截至2014年8月31日的所有者权益3200万元，增值56800万元，增值率为1774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。
这桩交易实在有太多神奇之处。
一年估值暴增30倍。2014年1月，深圳为爱普估值2000万元，上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海融银”）只投资了500万元获得其20%股权。2015年1月，深圳为爱普卖给科冕木业，作价高达6亿元，短短一年时间，暴增30倍。公告称，两次的估值差异较大，主要是深圳为爱普的进入，2014年以来，业务发展迅速，用户数量迅速扩大，收入、利润水平大幅提高，未来发展前景较好。
神奇的业绩。深圳为爱普成立于2009年12月8日，注册资本10万元，直到2014年1月注册资本依然是10万元。2014年1月，因上海融银入股，注册资本增加到12.5万元。3个月后，各股东同意增加注册资本1000万元，公司的注册资本达到1012.50万元。大半年后，公司天价卖给了科冕木业。出让方承诺，深圳为爱普截至2014年末、2015年末及2016年末的累计用户数分别不低于1800万、2600万及3400万，2014年至2016年，累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到1.53亿元。 2013年、2014年1-8月，深圳为爱普营业收入增长率分别为194.11%、3474.69%，2014年1-8月，盈利2981万元，销售净利润率高达73.94%，不可思议。在竞争非常激烈的情况下，深圳为爱普2012年、2013年均没有发生销售费用，2014年1-8月也仅仅发生销售费用19万元，难以置信。
以夹缝生存来形容深圳为爱普一点也不为过。易观智库发布的《中国手机应用分发市场季度监测报告2014年第四季度》显示，第四季度，百度系、360系和腾讯系三大应用分发平台共占据86.1%的市场份额，与上季度相比，各应用分发平台市场份额变化不大。而豌豆荚市场份额为6.9%，其余的公司加起来才7.0%。2014年第一季度，豌豆荚还有约15%的市场份额，到了第四季度剧降50%。豌豆荚曾经几乎占据国内手机助手市场的半壁江山的美好日子在激烈的竞争中一去不复返。
根据豌豆荚2013年7月公布的数据，手机终端的总安装量已经超过2亿，每日分发量超过3000万，如此强劲的数据也仅仅使得豌豆荚2013年第二季度盈亏平衡而已。在比拼烧钱及用户规模的行业中，深圳为爱普用户数不到2000万，没有规模优势，也没有烧钱的资本，但2014年1-8月神奇地实现净利润2981万元！
资本运作戏码不断
2015年2月12日，深圳为爱普100%股权过户至天神互动名下。在迅速并购深圳为爱普后，科冕木业又马不停蹄进行更大的并购，科冕木业已经成为天神互动的资本运作平台。
2015年3月24日，科冕木业发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易的均价53.13元。
本次并购交易的重头戏是Avazu Inc.，增值率 2626.27%，其具体原因在于：独具特色、功能完善的互联网广告平台;构建了经验丰富的研发及运营团队，具有本土化、国际化综合优势;遍布全球的互联网媒体网络覆盖和高效、精准的广告投放能力;强大的品牌号召力和影响力。
Avazu Inc.2012年、2013年、2014年1-10月，净利润分别为451万元、5669万元、6754万元，2014年1-10月净利润比2012年全年暴增了13.96倍。出让方承诺Avazu Inc. 2015年度—2017年度实现的扣非净利润分别不低于12899.21万元、17574.51万元、23315.74万元。
如果业绩不注水，Avazu Inc.是一家很不错的公司。2012年、2013年该公司没有欠付职工薪酬、也没有支付职工薪酬，2014年1-10月支付职工薪酬172.23万元;2012年至2014年1-10月没有支付一分钱税费;各期末的固定资产、无形资产均为零。也就是说，无实物资产、无人员、无税费的三无公司，难以想象这样一家在业界领先的公司是如何研发、经营的。
公告解释称：“由于Avazu Inc.的互联网广告系统由上海麦橙负责维护，Avazu自身无实物资产，因此未来年度无资本性支出。上海麦橙2015年需要扩充一定的人员以满足业务扩展需要，因此2015年需要新增少量固定资产，另外，由于上海麦橙现有的电子设备及办公设备均为2014年采购，2017年开始逐渐需要对其进行更新。” 维护方的上海麦橙（全称“上海麦橙网络科技有限公司”）2012年、2013年也没有实物资产——Avazu Inc.很神奇，上海麦橙也很神奇。
上海麦橙只是本次交易的添头，出让方承诺上海麦橙2015年度-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。上海麦橙模拟报表归属于母公司所有者凈资产70.70万元。经交易双方友好协商，标的资产Avazu Inc.和上海麦橙100%股权交易价格分别为20.7亿元和1000万元。
审计报告显示：根据 Avazu Inc.公司章程规定，禁止本公司在文莱境内从事经营业务活动，公司境外业务免征流转税及企业所得税。
“禁止本公司在文莱境内从事经营业务活动公司”这样的公司章程非常奇怪，因为Avazu Inc.注册地就是文莱。“公司境外业务免征流转税及企业所得税”就意味着Avazu Inc.可以不用缴纳一分钱税费吗？Avazu Inc.境外业务可以不用向文莱缴纳，但需要根据业务所在地的税收规定进行缴纳，Avazu Inc.旗下有PrecisionAds Inc.、Avazu Europe B.V.、ExpertAds Inc.、Brightads Limited、Avazu Japan 株式会社、Avazu Amsterdam B.V.、Avazu Berlin GmbH7家公司。
昆仑万维（300418.SZ）业务都在境外，看看其境外子公司主要税种和税率，见表4。
据公告，Avazu（Avazu是Avazu Inc.和上海麦橙的合称）的互联网广告投放业务专注于海外市场，其互联网广告平台聚合的媒体资源以及主要覆盖的区域都在海外。截至2014年10月底，Avazu互联网广告平台媒体网络覆盖全球130多个国家和地区，在Avazu互联网广告平台上注册的媒体数量超过4000个，其中活跃的媒体数量超过1000个。Avazu进入移动互联网广告领域后，将其在互联网广告领域经营过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验应用于移动互联网广告业务，有效地提高了运营效率，节约了研发成本，并取得良好经营业绩。
2012年末、2013年末、2014年10月末，Avazu Inc.货币资金余额分别为618万元、5011万元、7656万元，但当年获取的利息收入仅仅346元、5820元、3696元，占货币资金余额的比例分别为万分之0.56、万分之1.16、万分之0.48。为何数千万的货币资金只产生数千元的利息收入呢？另外，2014年1-10月利润分配7500万元，没有支付一分钱股利，而应付股利只有3788万元，既然没有支付，应付股利应该是7500万元，为何莫名其妙地大幅减少？
种种迹象表明，Avazu Inc.的神话也许只不过天价卖给科冕木业而严重注水的产物而已。
声明：本文仅代表作者个人观点
在网游行业纷纷出现业绩承诺无法完成的情况下，天神互动2014年的业绩承诺也是刚刚达标。为继续保持业绩增长，2015年天神娱乐持续并购，但其标的公司细查起来，却存在疑问。
而天神娱乐的实际控制人、董事长朱晔自掏腰包，以约1455万元成功拍得与巴菲特共进午餐的机会，或可称之为一场公关秀。
业绩糟糕谋转型
科冕木业上市之日就是业绩糟糕之时。上市当年的2010年扣非净利润暴降61.57%，到了2013年，亏损已达474万元，2014年1-6月继续亏损658万元。而上市前一年的2009年却以毛利率23.69%、销售净利润率12.60%创下历史新高。2009年至2013年政府补助占利润总额的比例分别为14.59%、20.05%、35.64%、44.92%、106.32%，多亏地方政府及时伸出援手，否则科冕木业早就在亏损边缘。
威华股份（002240.SZ）是科冕木业的竞争对手，其净利润在2008年暴降60%、2009年亏损4995万元，是上市以來的首次亏损。威华股份在2008年年报称：“受上游和下游产业的双重挤压，报告期内，公司生产经营遭遇了很大困难。”2009年年报称：“国内人造板加工企业仍然面临较大困难……造成中纤板价格连续下滑，导致公司经营业绩不理想。”而规模远远不如威华股份的科冕木业当时却业绩不错，2008年净利润增长9.90%，2009年仅下降13.83%。
但到了2010年，科冕木业则是另一番说法，“企业的生产成本大幅度增长，企业利润受到挤压。”行业压力一直持续到2013年，当年年报称，“受国内外诸多不利因素影响，公司主营业务出现了亏损，未来发展存在着很多不确定性。为了维护上市公司投资者的利益，提升上市公司主营业务持续盈利能力，报告期内，公司启动重大资产重组，决定对产业进行转型升级，从传统的制造业转为新兴的文化产业。”
回头再看科冕木业的募投项目及效益，早已成为浮云。
招股书显示，“项目建设规模确定为年产6万m3单板层积材和10万m3中密度纤维板，项目投产第一年达到设计生产能力的80%，第二年达到设计生产能力的100%。6万m3单板层积材生产线和10万m3中密度纤维板生产线项目是公司进行产业链结构完善的重要基础……本项目达产期内正常年产品销售收入43500.00万元，销售利润7589.36万元，利润总额年均6776.61万元。”
公司进一步表示，“此次选择在中纤板产能较小而林木资源丰富的东北地区投资建设中纤板项目，既保障了项目的原材料来源，又避免了产能的重复建设。同时，由于东北的中纤板市场发展较为落后，因此，公司在东北中纤板市场上所遇到竞争相对较小。公司此次募投项目10万立方米中纤板，其中30%将作为自身生产木地板的原材料，仅有7万立方米左右对外销售，仅占全国需求量的0.2%左右。此外，由于中纤板的销售半径为300公里，基本上募投项目的销售都将在东北地区内进行，以东北地区中纤板产能和需求来看，基本上将供不应求。” 项目的建设地点为黑龙江省穆棱市，兼具资源丰富、交通便利、客户众多等优势。而且，从已经开展的前期工作来看，客户反馈情况良好。
募集资金到位后，科冕木业却“大倒苦水”。公司称，投资建设的LVL项目从2010年3月开始设备和技术考察，最终选定芬兰劳特公司作为设备供应商。但由于国家产业政策的调整和国内外市场的变化，同时考虑到其他各种因素，项目投资地由黑龙江省穆棱市变更为江苏省泰州市，并于2011年5月份开始基础建设。由于当年夏季华东地区遭遇五十年一遇的持续降雨，基础建设延误两个多月，至2011年9月份生产设备开始进厂，项目现场仍处于基础建设阶段。这还不算，试产期间，除了设备调校、员工培训等因素影响产能的提高外，冬天的温度湿度对生产工艺也造成了极大的困难。由于芬兰劳特生产设备对用于粘贴单板的粘合胶要求极为苛刻，而粘合胶系统特性对外界条件非常敏感，所以整个冬季，几乎都在调整粘合胶配方和相应的工艺参数，以及改进生产条件。还有，由于国家相关产品质量标准与国际先进标准有较大差距，且不尽翔实，所以科冕木业花大量的时间对欧洲、北美、日本等标准进行研究后，制订参照日本JAS的产品和生产过程控制标准，完善实验室检测仪器和检测方法。2013年3月送德国的欧洲最大建材供应商STEICO的首批样品，经测试全部合格。所以，预计2013年下半年可开始正常生产LVL产品。
项目进展一拖再拖，建设地点也变更到两千公里外的江苏泰州，当初为何没有考虑到上述这些因素？
为了营造募投项目产品供不应求的假象，科冕木业在招股书称：“目前已经获得了总量近10万立方米单板层积材的意向性采购协议，将为募集资金投资项目达产之后产品的销售提供有力的保障。”
而上市公告书称，2008年第四季度以来出口业务有明显下滑。2009年下半年以来，公司出口订单已出现显著恢复，但由于订单履行周期原因，公司2009年1-9月主要业绩指标同比仍有下降，主要是受国际金融危机的影响，公司产品海外订单缩减，销量下降所致。那么，“近10万立方米单板层积材的意向性采购协议”只是意向而已？
截至2013年3月31日，科冕木业募集资金已使用完毕。2012年12月募投项目完工投产，当年产生效益303万元。实施募投项目的子公司泰州科冕木业有限公司2011年靠着泰州市泰州港核心港区管理委员会给予的1316万元企业发展扶持资金实现净利润887万元，2012年获得企业发展扶持资金1119万元，实现净利润1099万元，这是不多的高光时刻，2013年又一次获得企业发展扶持资金1588万元，但净利润-366万元。2014年1-6月业绩继续恶化，净利润-540万元。 所以，通过重组来提振业绩、避免退市迫在眉睫。2014年，转型成功的科冕木业焕然一新，扣非后净利润高达19101万元。背后却疑点重重。
股东精准减持
科冕木业控股股东、实际控制人朱晔、石波涛分别于2015年4月27日、28日通过大宗交易方式减持公司无限售条件的股份合计159.73万股，占公司股份总数的0.71%，减持均价90元/股，套现14376万元。
减持时间非常精准，停牌近5个月的科冕木业于2015年3月24日复牌并公告重大资产重组，复牌后，股价连续5个涨停板，接下来第6个交易日下跌5.86%、第7个交易日上涨2.78%，4月2日，科冕木业更名为天神娱乐，当天涨停，4月3日盘中最高价108.42元，不到两周时间，股价接近翻番，为大股东减持创造非常好的条件。同期中小板综合指数从10758.37点涨至11945.94点，涨幅11.04%。
朱晔、石波涛在借壳重组后直接或间接控制公司8523.82万股股份，占本次重组后公司总股本的38.24%。以90元股价计算，市值高达76.71亿元。按发行价14.93元计算，此番减持多赚11991万元。
重组财技促成长
2014年1月、2月，科冕木业相继发布重组公告和补充协议公告称，公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分進行置换。天神互动的100%股权评估价值为24.51亿元，增值率725.60%。评估增 值率较高主要由于天神互动所处的网页网游和移动网游行业具有良好的发展空间，以及天神互动具有强大的游戏产品研发实力和盈利能力。
出让方承诺，天神互动2014年、2015年、2016年实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于18610万元、24320万元、30300万元。
公告显示：“2010年12月，天神互动自主研发的首款MMOARPG网页网游《傲剑》授权趣游平台独家运营（在大陆地区），游戏上线后深受玩家认可，其月流水呈爆发式增长态势，2011年3月起，《傲剑》开始在海外市场运营，同样获得海外玩家的青睐。2011年1月至2013年12月，《傲剑》的累计流水超过18.6亿元，累计注册用户数超过1.05亿人。”
由于《傲剑》的出色表现，天神互动2011年至2013年实现净利润分别为7152万元、11883万元、13948万元。2012年营业收入、净利润的增幅分别为95.22%、66.16%，2013年分别为15.96%、17.37%。无论是营业收入还是净利润，2013年增长幅度已经大幅减缓。净利润得以增长离不开天神互动出色的财技，2013年管理费用同比减少321万元，毛利率异常。
2012年光线传媒曾经发布投资天神互动的公告，光线传媒公告的经审计数据与科冕木业公告的天神互动2011年损益数据存在较大差异。《证券市场周刊》曾在2014年1月刊发《科冕木业重组方涉嫌业绩注水》一文，对此予以警示。
天神互动主要利润来源的《傲剑》的毛利率逐年升高，2011年至2013年分别为87.82%、93.40%、96.60%。2013年营业收入比2011年下降5.20%，而营业成本下降73.52%。营业成本包括服务器费用、外包服务费、代理发行游戏的分成、运营人员的职工薪酬、职工福利费、交通费。营业成本单方面大幅下降的空间并不大，为何其下降幅度远远超过营业收入？
虽然天神互动的业绩看上去非常不错，财技了得功不可没。在网游行业纷纷无法完成业绩承诺的情况下，天神互动通过天价并购来继续讲述成长故事对完成业绩承诺，再次刺激股价都是非常有帮助的。而且，天神互动2014年的业绩承诺刚刚达标，靠什么维持后续的业绩呢？自然是万能的并购。
深圳为爱普：神奇的后来者
2014年8月22日，天神互动100%的股权过户至上市公司名下，置入资产交割完成。几个月后的2015年1月6日，科冕木业发布公告，拟通过全资子公司天神互动以6亿元收购深圳市为爱普信息技术有限公司（下称“深圳为爱普”）100%股权。深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务。本次交易完成后，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
深圳为爱普截至2014年8月31日的所有者权益3200万元，增值56800万元，增值率为1774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。
这桩交易实在有太多神奇之处。
一年估值暴增30倍。2014年1月，深圳为爱普估值2000万元，上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海融银”）只投资了500万元获得其20%股权。2015年1月，深圳为爱普卖给科冕木业，作价高达6亿元，短短一年时间，暴增30倍。公告称，两次的估值差异较大，主要是深圳为爱普的进入，2014年以来，业务发展迅速，用户数量迅速扩大，收入、利润水平大幅提高，未来发展前景较好。
神奇的业绩。深圳为爱普成立于2009年12月8日，注册资本10万元，直到2014年1月注册资本依然是10万元。2014年1月，因上海融银入股，注册资本增加到12.5万元。3个月后，各股东同意增加注册资本1000万元，公司的注册资本达到1012.50万元。大半年后，公司天价卖给了科冕木业。出让方承诺，深圳为爱普截至2014年末、2015年末及2016年末的累计用户数分别不低于1800万、2600万及3400万，2014年至2016年，累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到1.53亿元。 2013年、2014年1-8月，深圳为爱普营业收入增长率分别为194.11%、3474.69%，2014年1-8月，盈利2981万元，销售净利润率高达73.94%，不可思议。在竞争非常激烈的情况下，深圳为爱普2012年、2013年均没有发生销售费用，2014年1-8月也仅仅发生销售费用19万元，难以置信。
以夹缝生存来形容深圳为爱普一点也不为过。易观智库发布的《中国手机应用分发市场季度监测报告2014年第四季度》显示，第四季度，百度系、360系和腾讯系三大应用分发平台共占据86.1%的市场份额，与上季度相比，各应用分发平台市场份额变化不大。而豌豆荚市场份额为6.9%，其余的公司加起来才7.0%。2014年第一季度，豌豆荚还有约15%的市场份额，到了第四季度剧降50%。豌豆荚曾经几乎占据国内手机助手市场的半壁江山的美好日子在激烈的竞争中一去不复返。
根据豌豆荚2013年7月公布的数据，手机终端的总安装量已经超过2亿，每日分发量超过3000万，如此强劲的数据也仅仅使得豌豆荚2013年第二季度盈亏平衡而已。在比拼烧钱及用户规模的行业中，深圳为爱普用户数不到2000万，没有规模优势，也没有烧钱的资本，但2014年1-8月神奇地实现净利润2981万元！
资本运作戏码不断
2015年2月12日，深圳为爱普100%股权过户至天神互动名下。在迅速并购深圳为爱普后，科冕木业又马不停蹄进行更大的并购，科冕木业已经成为天神互动的资本运作平台。
2015年3月24日，科冕木业发布公告，拟通过发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%的股权、雷尚科技100%的股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%的股权，发行股份价格为首次董事会决议公告日（定价基准日）前20 个交易日公司股票交易的均价53.13元。
本次并购交易的重头戏是Avazu Inc.，增值率 2626.27%，其具体原因在于：独具特色、功能完善的互联网广告平台;构建了经验丰富的研发及运营团队，具有本土化、国际化综合优势;遍布全球的互联网媒体网络覆盖和高效、精准的广告投放能力;强大的品牌号召力和影响力。
Avazu Inc.2012年、2013年、2014年1-10月，净利润分别为451万元、5669万元、6754万元，2014年1-10月净利润比2012年全年暴增了13.96倍。出让方承诺Avazu Inc. 2015年度—2017年度实现的扣非净利润分别不低于12899.21万元、17574.51万元、23315.74万元。
如果业绩不注水，Avazu Inc.是一家很不错的公司。2012年、2013年该公司没有欠付职工薪酬、也没有支付职工薪酬，2014年1-10月支付职工薪酬172.23万元;2012年至2014年1-10月没有支付一分钱税费;各期末的固定资产、无形资产均为零。也就是说，无实物资产、无人员、无税费的三无公司，难以想象这样一家在业界领先的公司是如何研发、经营的。
公告解释称：“由于Avazu Inc.的互联网广告系统由上海麦橙负责维护，Avazu自身无实物资产，因此未来年度无资本性支出。上海麦橙2015年需要扩充一定的人员以满足业务扩展需要，因此2015年需要新增少量固定资产，另外，由于上海麦橙现有的电子设备及办公设备均为2014年采购，2017年开始逐渐需要对其进行更新。” 维护方的上海麦橙（全称“上海麦橙网络科技有限公司”）2012年、2013年也没有实物资产——Avazu Inc.很神奇，上海麦橙也很神奇。
上海麦橙只是本次交易的添头，出让方承诺上海麦橙2015年度-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。上海麦橙模拟报表归属于母公司所有者凈资产70.70万元。经交易双方友好协商，标的资产Avazu Inc.和上海麦橙100%股权交易价格分别为20.7亿元和1000万元。
审计报告显示：根据 Avazu Inc.公司章程规定，禁止本公司在文莱境内从事经营业务活动，公司境外业务免征流转税及企业所得税。
“禁止本公司在文莱境内从事经营业务活动公司”这样的公司章程非常奇怪，因为Avazu Inc.注册地就是文莱。“公司境外业务免征流转税及企业所得税”就意味着Avazu Inc.可以不用缴纳一分钱税费吗？Avazu Inc.境外业务可以不用向文莱缴纳，但需要根据业务所在地的税收规定进行缴纳，Avazu Inc.旗下有PrecisionAds Inc.、Avazu Europe B.V.、ExpertAds Inc.、Brightads Limited、Avazu Japan 株式会社、Avazu Amsterdam B.V.、Avazu Berlin GmbH7家公司。
昆仑万维（300418.SZ）业务都在境外，看看其境外子公司主要税种和税率，见表4。
据公告，Avazu（Avazu是Avazu Inc.和上海麦橙的合称）的互联网广告投放业务专注于海外市场，其互联网广告平台聚合的媒体资源以及主要覆盖的区域都在海外。截至2014年10月底，Avazu互联网广告平台媒体网络覆盖全球130多个国家和地区，在Avazu互联网广告平台上注册的媒体数量超过4000个，其中活跃的媒体数量超过1000个。Avazu进入移动互联网广告领域后，将其在互联网广告领域经营过程中积累的研发资源、技术成果、产品经验应用于移动互联网广告业务，有效地提高了运营效率，节约了研发成本，并取得良好经营业绩。
2012年末、2013年末、2014年10月末，Avazu Inc.货币资金余额分别为618万元、5011万元、7656万元，但当年获取的利息收入仅仅346元、5820元、3696元，占货币资金余额的比例分别为万分之0.56、万分之1.16、万分之0.48。为何数千万的货币资金只产生数千元的利息收入呢？另外，2014年1-10月利润分配7500万元，没有支付一分钱股利，而应付股利只有3788万元，既然没有支付，应付股利应该是7500万元，为何莫名其妙地大幅减少？
种种迹象表明，Avazu Inc.的神话也许只不过天价卖给科冕木业而严重注水的产物而已。
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