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案件介绍
国内c公司计划从山东A公司购进500公吨已内酰胺。于是2006年1月g日，山东^公司与瑞士B公司就其從瑞士B公司进口己内酰胺500公吨(溢短装5％)达成口头协议，山东A公司于当日将拟定并签章的协议发给瑞士B公司签署，但瑞士B公司于2006年1月1 6日才将签署后的合同发给山东A公司。鉴于合同约定的开证时间为1月20日前，山东A公司在收到合同后，于2006年1月18日立即按瑞士B公司的要求开立货物重量为330公吨，提单日90天的远期信用证。
另外，2006年1月18日山东A公司与国内c公司签订销售合同，将其进口的己内酰胺出售给c公司。瑞士B公司对c公司直接开具信用证是认可的，于是其余165公吨货物由第三方购买者c公司直接申请开立信用证。在该信用证中，山东A公司误将瑞士B公司地址中“ZUG”拼写为“ZUR”，山东A公司在2006年1月27日收到银行要求修改信用证的通知后，于当日及时修改了信用证。但瑞士B公司于2006年2月13日撤销了该信用证。
另一份货物重量为165公吨的信用证，是国内c公司应山东A公司的要求直接开给瑞士B公司的，由于增加了沟通环节，且中国最重要的传统节日春节在即，c公司于2006年1月24日才开出该份信用证，比合同约定的开证时间晚了4天，而且由于c公司在开证方面经验不足，其开立的信用证存在一些瑕疵。瑞士B公司没有给国内c公司任何修改机会。于2006年2月9日直接通知银行撤销了该份信用证。
瑞士B公司无视山东A公司修改信用证的事实，通知山东A公司已构成违约，并要求山东A公司按合同约定支付违约金，并告知山东A公司若到期不支付违约金就解除合同。瑞士B公司在合同约定的装船期满之日即2006&2月10日通知山东A公司解除合同。
瑞士B公司于2006年4月份，依据合同约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求山东A公司支付违约赔偿金25万美元。经调查，瑞士B公司擅自解除合同给山东A公司带来巨大损失。解除合同不仅导致山东A公司不能按合同对c公司供货遭到c公司索赔，而且由于己内酰胺价格上涨，山东A公司重新购买的成本也大大增加。在律师建议下，山东A公司提起反诉，要求瑞士B公司赔偿200余万元人民币以维护其合法权益。
案件焦点
1 山东A公司开立信用证虽存在瑕疵，但瑞士B公司是否有权解除合同
中国与瑞士均是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，因此本案适用该公约。该公约第六十四条规定了卖方解除合同的情形：买方根本违约，以及买方未在卖方给出的额定时间内履行支付价款的义务等。
买方根本违约，即一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西。故根据上述法律规定，山东A公司与C公司开立信用证的内容虽然存在一些瑕疵，开立的时间也有所迟延，但均不构成根本违约，对瑞士B公司利益也未产生实质损害，因为信用证为提单日90天的远期信用证，且瑞士B公司最晚装船日期为2006年2月10日，山东A公司与C公司的违约行为，主要是因为合同签署时间迟延导致开证期限短而且开证经验不足造成的，两公司完全有时间进行弥补，并且山东A公司也已进行弥补。
瑞士B公司更是无权就整个合同行使解除权。双方合同没有约定，任何法律也没有规定，在，6不按时支付违约金的情况下，另一方可以解除整个合同，更何况双方关于是否应当支付违约金还存有争议。在这种情况下，瑞士B公司以山东A公司未在其规定的时间内支付违约金为由，单方面解除了整个合同是没有任何法律依据的。
2 山东A公司的损失主张能否得到支持
山东A公司收到瑞士B公司签署的合同后，于2006年1月18日与c公司签订销售合同，将其进口的己内酰胺出售给C公司。瑞士B公司对c公司直接开具信用证也是认可的，瑞士B公司单方解除合同的行为导致山东A公司对C公司违约，从而导致c公司索赔，山东A公司为此赔偿了c公司200余万元人民币，该部分损失理应由瑞士B公司承担。此外，因为瑞士B公司单方解除合同，山东A公司应得未得的利润损失、重新购买该产品的差价损失、实际支出的开证费等银行费用以及仲裁费、律师费等也应由瑞士B公司承担。
经调查落实，2006年2月10日合同约定的交货之日的价格为每吨2110美元，较合同约定的价格即每吨1850美元高出每吨260美元。也就是说，B公司不仅因为没有履行合同而造成任何损失，反而因此而获利13万美元。相对A公司而言，其从国际市场重新购买几内酰胺则需要付出更高的成本。
3 瑞士B公司在整个签约及履约过程中是否诚信
山东A公司认为，瑞士B公司自签约起的一系列行为不是为了促成交易的完成，而是有意造成山东A公司违约，并利用山东A公司在履约过程中的瑕疵，来向山东A公司进行索赔。
2006年1月9日，山东A公司在与瑞士B公司已商定的己内酰胺进口合同上签章后，即将其传给瑞士B公司，但瑞士B公司迟迟未将签署后的合同发给山东A公司，经山东A公司多次催要，瑞士B公司以经办人休假等各种理由推拖，直至2006年1月16日，瑞士B公司才将合同发给山东A公司，导致山东A公司距离合同约定的开证时间仅为4天。
对于山东A公司开具的货物重量为330公吨的信用证，瑞士B公司于2006年1月25日发函，要求山东A公司当日进行修改，但上述函件传真的时间为2006年1月25日15点43分，山东A公司在客观上是不可能在当日完成的。
对于c公司开具的货物重量为165公吨的信用证，瑞士B公司不仅没有接受，还发函要求山东A公司按照每公吨340美元支付165公吨货物的违约金，山东A公司收到此函后，本着诚信的原则积极弥补其违约行为，要求继续履行合同，但瑞士B公司考虑的不是履行合同减少对方的损失，而是如何获得高额的违约金。瑞士B公司在合同约定的最晚装船日期这一天，即2006年2月10日发函解除整个合同。整个过程中，瑞士B公司都没有显示出诚信贸易的心态，而是扣留合同、撤销信用证等行为，暴露出瑞士B公司希望利用国内两家公司的疏漏为自己谋取利益。
案件结果
最终，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，在支持瑞士B公司仲裁请求的情况下，也认为瑞士B公司无权解除合同，同时支持山东A公司的仲裁反请求。这样，在原诉讼中瑞士B公司要求山东A公司赔偿的25万美元，与山东A公司反诉讼瑞士B公司的200余7YA，民币，相互抵消。就此瑞士B公司意图通过山东A公司在履约过程的瑕疵取得高额违约金的意图落空。案件启示
(1)国际贸易中，企业应当以诚信为本。由于A公司的国际贸易经验不足，开立的信用证存在瑕疵，B公司在其根本利益未受损的情况下应当允许A公司进行修改完善，促成合同的履行。但B公司却利用合同中高额的违约金条款企图获得额外收益，擅自解除合同。事实上，B公司没有因A公司违约造成任何实质损失。相反，由于己内酰胺的国际市场价格上涨，B公司不仅没有受到任何损失，而且还因此获利。
事实证明，A公司的不诚信行为在给贸易对手带来损失的同时，自己也并未因此获利。可见，在贸易过程中，只看到自己的利益，而无视对方的利益，最终损害的还是自己，实现双赢，才是贸易的本质。
(2)对于A公司及c公司等国内企业来说，也要汲取教训，要培养专门的国际贸易人才，要狠练内功，重视贸易细节，避免出现任何履约瑕疵。如果A公司在先签署合同的情况下，约定的开证时间是从合同签订之日开始计算而不是确定一个固定时间，如果A公司开证时没有拼写错误；如果A公司加强与C公司的沟通，避免开证瑕疵并提高工作效率，则不会给B公司违约口实，造成被诉的尴尬局面。
(3)要求所有从事国际贸易的主体做到诚实守信并且遵守国际贸易规则未免过于苛求，律师是否参与交易过程，以及律师参与的程度，均是通过本案需要思索的问题。我个人认为，B公司聘请律师参与交易的每个细节欠妥，因为律师思考问题的角度是如何防范风险，而不是如何促成交易的成功。相对来说，A公司也应当聘请专门的法律顾问，指导A公司如何防范规避交易风险，而不是在被迫无奈的情况下聘请律师应诉。
国内c公司计划从山东A公司购进500公吨已内酰胺。于是2006年1月g日，山东^公司与瑞士B公司就其從瑞士B公司进口己内酰胺500公吨(溢短装5％)达成口头协议，山东A公司于当日将拟定并签章的协议发给瑞士B公司签署，但瑞士B公司于2006年1月1 6日才将签署后的合同发给山东A公司。鉴于合同约定的开证时间为1月20日前，山东A公司在收到合同后，于2006年1月18日立即按瑞士B公司的要求开立货物重量为330公吨，提单日90天的远期信用证。
另外，2006年1月18日山东A公司与国内c公司签订销售合同，将其进口的己内酰胺出售给c公司。瑞士B公司对c公司直接开具信用证是认可的，于是其余165公吨货物由第三方购买者c公司直接申请开立信用证。在该信用证中，山东A公司误将瑞士B公司地址中“ZUG”拼写为“ZUR”，山东A公司在2006年1月27日收到银行要求修改信用证的通知后，于当日及时修改了信用证。但瑞士B公司于2006年2月13日撤销了该信用证。
另一份货物重量为165公吨的信用证，是国内c公司应山东A公司的要求直接开给瑞士B公司的，由于增加了沟通环节，且中国最重要的传统节日春节在即，c公司于2006年1月24日才开出该份信用证，比合同约定的开证时间晚了4天，而且由于c公司在开证方面经验不足，其开立的信用证存在一些瑕疵。瑞士B公司没有给国内c公司任何修改机会。于2006年2月9日直接通知银行撤销了该份信用证。
瑞士B公司无视山东A公司修改信用证的事实，通知山东A公司已构成违约，并要求山东A公司按合同约定支付违约金，并告知山东A公司若到期不支付违约金就解除合同。瑞士B公司在合同约定的装船期满之日即2006&2月10日通知山东A公司解除合同。
瑞士B公司于2006年4月份，依据合同约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求山东A公司支付违约赔偿金25万美元。经调查，瑞士B公司擅自解除合同给山东A公司带来巨大损失。解除合同不仅导致山东A公司不能按合同对c公司供货遭到c公司索赔，而且由于己内酰胺价格上涨，山东A公司重新购买的成本也大大增加。在律师建议下，山东A公司提起反诉，要求瑞士B公司赔偿200余万元人民币以维护其合法权益。
案件焦点
1 山东A公司开立信用证虽存在瑕疵，但瑞士B公司是否有权解除合同
中国与瑞士均是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，因此本案适用该公约。该公约第六十四条规定了卖方解除合同的情形：买方根本违约，以及买方未在卖方给出的额定时间内履行支付价款的义务等。
买方根本违约，即一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西。故根据上述法律规定，山东A公司与C公司开立信用证的内容虽然存在一些瑕疵，开立的时间也有所迟延，但均不构成根本违约，对瑞士B公司利益也未产生实质损害，因为信用证为提单日90天的远期信用证，且瑞士B公司最晚装船日期为2006年2月10日，山东A公司与C公司的违约行为，主要是因为合同签署时间迟延导致开证期限短而且开证经验不足造成的，两公司完全有时间进行弥补，并且山东A公司也已进行弥补。
瑞士B公司更是无权就整个合同行使解除权。双方合同没有约定，任何法律也没有规定，在，6不按时支付违约金的情况下，另一方可以解除整个合同，更何况双方关于是否应当支付违约金还存有争议。在这种情况下，瑞士B公司以山东A公司未在其规定的时间内支付违约金为由，单方面解除了整个合同是没有任何法律依据的。
2 山东A公司的损失主张能否得到支持
山东A公司收到瑞士B公司签署的合同后，于2006年1月18日与c公司签订销售合同，将其进口的己内酰胺出售给C公司。瑞士B公司对c公司直接开具信用证也是认可的，瑞士B公司单方解除合同的行为导致山东A公司对C公司违约，从而导致c公司索赔，山东A公司为此赔偿了c公司200余万元人民币，该部分损失理应由瑞士B公司承担。此外，因为瑞士B公司单方解除合同，山东A公司应得未得的利润损失、重新购买该产品的差价损失、实际支出的开证费等银行费用以及仲裁费、律师费等也应由瑞士B公司承担。
经调查落实，2006年2月10日合同约定的交货之日的价格为每吨2110美元，较合同约定的价格即每吨1850美元高出每吨260美元。也就是说，B公司不仅因为没有履行合同而造成任何损失，反而因此而获利13万美元。相对A公司而言，其从国际市场重新购买几内酰胺则需要付出更高的成本。
3 瑞士B公司在整个签约及履约过程中是否诚信
山东A公司认为，瑞士B公司自签约起的一系列行为不是为了促成交易的完成，而是有意造成山东A公司违约，并利用山东A公司在履约过程中的瑕疵，来向山东A公司进行索赔。
2006年1月9日，山东A公司在与瑞士B公司已商定的己内酰胺进口合同上签章后，即将其传给瑞士B公司，但瑞士B公司迟迟未将签署后的合同发给山东A公司，经山东A公司多次催要，瑞士B公司以经办人休假等各种理由推拖，直至2006年1月16日，瑞士B公司才将合同发给山东A公司，导致山东A公司距离合同约定的开证时间仅为4天。
对于山东A公司开具的货物重量为330公吨的信用证，瑞士B公司于2006年1月25日发函，要求山东A公司当日进行修改，但上述函件传真的时间为2006年1月25日15点43分，山东A公司在客观上是不可能在当日完成的。
对于c公司开具的货物重量为165公吨的信用证，瑞士B公司不仅没有接受，还发函要求山东A公司按照每公吨340美元支付165公吨货物的违约金，山东A公司收到此函后，本着诚信的原则积极弥补其违约行为，要求继续履行合同，但瑞士B公司考虑的不是履行合同减少对方的损失，而是如何获得高额的违约金。瑞士B公司在合同约定的最晚装船日期这一天，即2006年2月10日发函解除整个合同。整个过程中，瑞士B公司都没有显示出诚信贸易的心态，而是扣留合同、撤销信用证等行为，暴露出瑞士B公司希望利用国内两家公司的疏漏为自己谋取利益。
案件结果
最终，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决，在支持瑞士B公司仲裁请求的情况下，也认为瑞士B公司无权解除合同，同时支持山东A公司的仲裁反请求。这样，在原诉讼中瑞士B公司要求山东A公司赔偿的25万美元，与山东A公司反诉讼瑞士B公司的200余7YA，民币，相互抵消。就此瑞士B公司意图通过山东A公司在履约过程的瑕疵取得高额违约金的意图落空。案件启示
(1)国际贸易中，企业应当以诚信为本。由于A公司的国际贸易经验不足，开立的信用证存在瑕疵，B公司在其根本利益未受损的情况下应当允许A公司进行修改完善，促成合同的履行。但B公司却利用合同中高额的违约金条款企图获得额外收益，擅自解除合同。事实上，B公司没有因A公司违约造成任何实质损失。相反，由于己内酰胺的国际市场价格上涨，B公司不仅没有受到任何损失，而且还因此获利。
事实证明，A公司的不诚信行为在给贸易对手带来损失的同时，自己也并未因此获利。可见，在贸易过程中，只看到自己的利益，而无视对方的利益，最终损害的还是自己，实现双赢，才是贸易的本质。
(2)对于A公司及c公司等国内企业来说，也要汲取教训，要培养专门的国际贸易人才，要狠练内功，重视贸易细节，避免出现任何履约瑕疵。如果A公司在先签署合同的情况下，约定的开证时间是从合同签订之日开始计算而不是确定一个固定时间，如果A公司开证时没有拼写错误；如果A公司加强与C公司的沟通，避免开证瑕疵并提高工作效率，则不会给B公司违约口实，造成被诉的尴尬局面。
(3)要求所有从事国际贸易的主体做到诚实守信并且遵守国际贸易规则未免过于苛求，律师是否参与交易过程，以及律师参与的程度，均是通过本案需要思索的问题。我个人认为，B公司聘请律师参与交易的每个细节欠妥，因为律师思考问题的角度是如何防范风险，而不是如何促成交易的成功。相对来说，A公司也应当聘请专门的法律顾问，指导A公司如何防范规避交易风险，而不是在被迫无奈的情况下聘请律师应诉。