【摘 要】
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公司减资是资本退出的重要通道之一，有重新配置社会资源的功能，守卫着债权人的债权安全。但是我国减资制度却存在明显的法律漏洞：不当减资的责任主体不明。这一漏洞在司法判例中并未得到妥善的解决，现有判例中的归责路径不但存在分歧，而且都难以适用于不当减资，有些判例甚至打破了股东与债权人之间的利益平衡，违背了公司有限责任的基本原则。基于典型案例所影射出的基础理论的分析，可以确定瑕疵减资的责任主体是减资股东，但
【基金项目】
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国家社会科学基金一般项目“公司资本制度再造与债权人利益保护研究”,项目编号：18BFX126； 全国人民代表大会常委会法制工作委员会立法课题“公司资本制度再造与公司法的现代化”资助； 中国法学会部级法学研究课题“公司法修订背景下股东治理协议制度构建”,项目编号：CLS（2022）C14；
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公司减资是资本退出的重要通道之一，有重新配置社会资源的功能，守卫着债权人的债权安全。但是我国减资制度却存在明显的法律漏洞：不当减资的责任主体不明。这一漏洞在司法判例中并未得到妥善的解决，现有判例中的归责路径不但存在分歧，而且都难以适用于不当减资，有些判例甚至打破了股东与债权人之间的利益平衡，违背了公司有限责任的基本原则。基于典型案例所影射出的基础理论的分析，可以确定瑕疵减资的责任主体是减资股东，但是非减资股东与董事和高管也可能承担相应责任；同时，瑕疵减资责任的范围应当限于公司基于减资的实际支付；此外，减资制度也需要拓展对债权人事前披露的方式和内容，完善对基于减资支付的事中控制。
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