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越来越多通过反向并购买壳在美国上市的中国概念股,正受到财务“造假”的质疑。
近日,在美国上市的中国企业东方纸业(ONP)因被一家名为Muddy Waters的研究机构指其存在诈骗和造假行为,公司股价上演了过山车。
资料显示,东方纸业是河北省最大的纸制品生产商之一,2007年11月通过反向并购买壳在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市,2009年12月17日转板美国证券交易所(AMEX)。通过反向并购买壳的迂回方式在美国上市,是近年来不少中国中小企业采取的一种筹集资金模式。但只有少数的反向并购交易企业能够升级到美国三大主要证券交易市场——纳斯达克(NASDAQ)或AMEX,甚至纽约证券交易所(NYSE)。
而事实上,针对类似东方纸业这样的中国概念股,其在反向并购上市中的财务“造假”等繁多问题,近期已遭遇美国投资机构的频频发难。受到质疑者,还包括了纳斯达克上市企业上海双金生物科技有限公司(CHBT)、在纽交所上市的中国绿色农业等。
“混水摸鱼”的质疑
6月28日,Muddy Waters发布报告称,在审查东方纸业的运营子公司河北东方纸业有限公司的财务报告后,发现东方纸业夸大了2008年的收入近27倍,并指责其在2009年10月到2010年5月有大约3150万美元被挪用。Muddy Waters据此给予东方纸业“强力卖出”评级,目标价在1美元以下。
消息甫出,东方纸业股价当周暴跌了将近50%,最低跌至4.35美元。据Muddy Waters透露,截至该报告发出之日,Muddy Waters已经“做空”东方纸业公司的股票。
6月30日,东方纸业发布澄清声明,认为该报告是虚假、无事实根据的结论。公司表示,其运营子公司是河北保定东方造纸有限公司(下称“东方造纸”),而非Muddy Waters引用财务报告的河北东方纸业有限公司,后者是保定一家非常小的造纸生产厂,东方纸业与之没有直接或间接的联系。而经过对前者2008年财务报告进行审核,该公司2008年总收入与东方纸业上交美国证券交易委员会(SEC)的文件中的数据一致。东方纸业同时具体列出了“被挪用”的3000多万美元资金的用途:490万美元用于购买两套数码照片纸涂装线,2690万美元用于购买一条瓦楞芯纸生产线。
但在7月1日、7月2日、7月6日,Muddy Waters又分别发出声明,对东方纸业的生产状况、客户、物流、存货等多方面的经营状况提出了质疑。对此,东方纸业列举其多项财报数据等资料一一进行回应。
据Muddy water官网的介绍,它是一家专注于从基础面研究中国概念股的研究组织,并旨在获取30%以上的收益率。Muddy water源于中国的一句谚语“浑水摸鱼”(muddy waters make it easy to catch fish)。由于西方投资者有时很难理解东方文化,所以对中国公司的理解会有偏差,而它自称对中国文化和企业都有深入的了解。
东方纸业则在声明中质疑该研究机构的专业水平,称Muddy water网站是一个由两个人组成的团队,对中国境内外的造纸工业研究也没有显著的经验等。在东方纸业看来,这一系列报告是一次别有用心的行为,据称,Muddy water研究人员曾在今年1月现场访问参观过东方纸业工厂,并推销一份价格30万美元的有偿研究报告,但被拒绝。
7月20日,东方纸业向SEC提交的一份8-K文件表明,公司将聘请LLP法律事务所联合四大会计师事务所的其中一家,对Muddy Waters对东方纸业提出的质疑进行独立调查。与此相应,东方纸业股价也已大幅回涨至逾7美元。
谜团重重
尽管真相尚未明晰,但据国内财经媒体实地查询拜访东方纸业在中国的运营实体,并与公司负责人核实后发现,东方纸业至今在公司真实营业收入与关联交易等方面存在难以解释的疑点。如公司的实际税务状况与上市公司数据存在落差,主要供货商与公司存在未披露的关联交易,且该供货商多年少有营收。
据报道,Muddy Waters两名研究员在今年1月参观厂房时,认定厂房中机械陈旧,并将拍摄的两个生产设备公开。一位造纸业人士看后称,照片中的公司生产环境类似上世纪90年代早期的工厂。而东方纸业近两年年报中披露的公司营业收入约为6520万美元和1.02亿美元,Muddy Waters报告认定其中有高达27倍和40倍的浮夸。
在这里,东方造纸的利润、税收情况,是判定是否造假的关键。上述调查称,Muddy Waters提供的带有河北徐水县工商局查询专用章的工商资料影印件,其查询对象确为东方造纸。资料显示,2008年的营收仅约为632万元。而东方纸业方面公开的东方造纸的工商存档财务报表中,2008年营收约为4.52亿元,与上市公司财报数字接近。据了解,工商资料主要由企业填报,用于工商部门存档统计。
同时,徐水县政府2008年一份经济发展形势报告中称,当年1-10月东方造纸利税约为2200多万元。而公司在此番事发后向公众提供的工商资料中,仅当年四个季度缴纳的企业所得税就有2000多万元,净利润超过6000万元。对此,东方纸业董事长刘振勇解释,公司产品的销售,很多是在北京一家子公司完成的,大部分税金缴在北京。但媒体在北京工商局下属企业信息网查询相关符合条件的企业,却未能找到。
谜团还体现在设备、库存、客户等更多经营细节上。东方纸业声称占其产值60%的瓦楞原纸年产能36万吨,这个河南厂家制造的设备价格269万美元,用于生产5.6米宽、120克/平方米的瓦楞原纸,每分钟能生产1200米。但业内人士指,现有的国产设备中,按上述参数,或只能做到90克/平方米以下。东方纸业财报中2009年库存轮转高达16.85次,也与行业普遍情况存在差异。山东晨鸣、玖龙在当年的轮转次数,分别为4.29和7.67。
此外,在东方纸业财报中,2009年前10大客户相比2008年有了8成的变动,Muddy Waters报告因此怀疑其中存在作假。在公开信息中,确实存在报告中所言“一些企业公开的营收水平和东方纸业公开的交易额过于接近”的情况。
东方造纸“最大原材料供货商”徐水县东方商业有限公司(下称“东方商业”)同样受到质疑。该公司2007-2009年三年间供货份额分别达到约53%、50%和37%,东方商业与东方造纸的厂址一直并作一处。“东方贸易近两年几乎没有什么营业收入,就像个壳公司。”有关税务部门人士称。
买壳上市问题繁多
除东方纸业之外,越来越多的中国概念股正受到质疑。
8月31日,美国一家名为Citron Research的机构发文《CHBT:门店在哪里?》,指上海双金生物科技有限公司“造假”,该公司于2008年10月从OTCBB转板纳斯达克。当日,CHBT网页突然更新,公开其100多家门店的地址。但9月1日,Citron将一些地址通过电子地图搜索后再次质疑,“门店在哪里?”近一周,CHBT股价因此狂跌11%。
此外,2007年12月登陆OTCBB、今年4月转板纽交所的中国绿色农业,也被指在提交给SEC的材料中称其2008年营收为2300万美元,但在中国西安申报的纳税材料中营业额不到800万美元。
美国财经杂志《巴伦周刊》8月26日刊文称,近年来已有350多家中国企业通过反向并购在美国上市,即一家正常经营的中国公司将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司,然后将其在美国上市,总市值最高时超过500亿美元。吸引美国投资者的是中国经济令人惊奇的快速增长以及沃特USX中国指数一路上扬的趋势,后者2009年的涨幅超过60%。但事实证明,绝大多数通过这种方式上市的中国企业股票表现惨淡,并非搭中国成长便车的很好方式。如今,这类股票的总市值已缩水六成之多,至200亿美元。
文章表示,原因在于这些公司摆下了“一个盈利未达预期和盈余重述的地雷阵”,它们向SEC申报的财务信息往往与其向中国监管机构申报的存在很大出入。其选择的审计师往往也是那些有过不良记录的会计师事务所,申报材料并不披露在中国或美国为其从事上市推动工作的人员信息,比如在股市有污点记录的人。
这些企业钻了监管政策的漏洞。SEC执法人员无法取证这些企业是否在中国有过欺诈活动,中国监管机构也缺乏动力去监管在美上市的中国企业。很多利用反向并购在美上市的企业在招股说明书中承认,它们尚未获得中国金融监管部门的相关批准。然而,由中国和美国律师精心设计出来的错综复杂的持股结构,确保了这些企业不会出现监管方面的麻烦。此外,中国是少数几个不允许美国会计监管委员会(PCAOB)对在美上市海外企业所聘请的当地审计师进行工作检查的国家之一。
在接受本刊采访时,上海恒隆律师事务所王卫东律师解释说,不同于国内的情形,只要出具报告的机构资质合格、程序等没问题,国外监管机构一般都事前认定公众公司、上市公司提交的各种数据材料包括财务报告合法有效,此后再进行相关监管。中国公司与其同谋者正利用了这种监管制度上的漏洞。
“只要(造假)成功一笔,几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人如是说。
近日,在美国上市的中国企业东方纸业(ONP)因被一家名为Muddy Waters的研究机构指其存在诈骗和造假行为,公司股价上演了过山车。
资料显示,东方纸业是河北省最大的纸制品生产商之一,2007年11月通过反向并购买壳在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市,2009年12月17日转板美国证券交易所(AMEX)。通过反向并购买壳的迂回方式在美国上市,是近年来不少中国中小企业采取的一种筹集资金模式。但只有少数的反向并购交易企业能够升级到美国三大主要证券交易市场——纳斯达克(NASDAQ)或AMEX,甚至纽约证券交易所(NYSE)。
而事实上,针对类似东方纸业这样的中国概念股,其在反向并购上市中的财务“造假”等繁多问题,近期已遭遇美国投资机构的频频发难。受到质疑者,还包括了纳斯达克上市企业上海双金生物科技有限公司(CHBT)、在纽交所上市的中国绿色农业等。
“混水摸鱼”的质疑
6月28日,Muddy Waters发布报告称,在审查东方纸业的运营子公司河北东方纸业有限公司的财务报告后,发现东方纸业夸大了2008年的收入近27倍,并指责其在2009年10月到2010年5月有大约3150万美元被挪用。Muddy Waters据此给予东方纸业“强力卖出”评级,目标价在1美元以下。
消息甫出,东方纸业股价当周暴跌了将近50%,最低跌至4.35美元。据Muddy Waters透露,截至该报告发出之日,Muddy Waters已经“做空”东方纸业公司的股票。
6月30日,东方纸业发布澄清声明,认为该报告是虚假、无事实根据的结论。公司表示,其运营子公司是河北保定东方造纸有限公司(下称“东方造纸”),而非Muddy Waters引用财务报告的河北东方纸业有限公司,后者是保定一家非常小的造纸生产厂,东方纸业与之没有直接或间接的联系。而经过对前者2008年财务报告进行审核,该公司2008年总收入与东方纸业上交美国证券交易委员会(SEC)的文件中的数据一致。东方纸业同时具体列出了“被挪用”的3000多万美元资金的用途:490万美元用于购买两套数码照片纸涂装线,2690万美元用于购买一条瓦楞芯纸生产线。
但在7月1日、7月2日、7月6日,Muddy Waters又分别发出声明,对东方纸业的生产状况、客户、物流、存货等多方面的经营状况提出了质疑。对此,东方纸业列举其多项财报数据等资料一一进行回应。
据Muddy water官网的介绍,它是一家专注于从基础面研究中国概念股的研究组织,并旨在获取30%以上的收益率。Muddy water源于中国的一句谚语“浑水摸鱼”(muddy waters make it easy to catch fish)。由于西方投资者有时很难理解东方文化,所以对中国公司的理解会有偏差,而它自称对中国文化和企业都有深入的了解。
东方纸业则在声明中质疑该研究机构的专业水平,称Muddy water网站是一个由两个人组成的团队,对中国境内外的造纸工业研究也没有显著的经验等。在东方纸业看来,这一系列报告是一次别有用心的行为,据称,Muddy water研究人员曾在今年1月现场访问参观过东方纸业工厂,并推销一份价格30万美元的有偿研究报告,但被拒绝。
7月20日,东方纸业向SEC提交的一份8-K文件表明,公司将聘请LLP法律事务所联合四大会计师事务所的其中一家,对Muddy Waters对东方纸业提出的质疑进行独立调查。与此相应,东方纸业股价也已大幅回涨至逾7美元。
谜团重重
尽管真相尚未明晰,但据国内财经媒体实地查询拜访东方纸业在中国的运营实体,并与公司负责人核实后发现,东方纸业至今在公司真实营业收入与关联交易等方面存在难以解释的疑点。如公司的实际税务状况与上市公司数据存在落差,主要供货商与公司存在未披露的关联交易,且该供货商多年少有营收。
据报道,Muddy Waters两名研究员在今年1月参观厂房时,认定厂房中机械陈旧,并将拍摄的两个生产设备公开。一位造纸业人士看后称,照片中的公司生产环境类似上世纪90年代早期的工厂。而东方纸业近两年年报中披露的公司营业收入约为6520万美元和1.02亿美元,Muddy Waters报告认定其中有高达27倍和40倍的浮夸。
在这里,东方造纸的利润、税收情况,是判定是否造假的关键。上述调查称,Muddy Waters提供的带有河北徐水县工商局查询专用章的工商资料影印件,其查询对象确为东方造纸。资料显示,2008年的营收仅约为632万元。而东方纸业方面公开的东方造纸的工商存档财务报表中,2008年营收约为4.52亿元,与上市公司财报数字接近。据了解,工商资料主要由企业填报,用于工商部门存档统计。
同时,徐水县政府2008年一份经济发展形势报告中称,当年1-10月东方造纸利税约为2200多万元。而公司在此番事发后向公众提供的工商资料中,仅当年四个季度缴纳的企业所得税就有2000多万元,净利润超过6000万元。对此,东方纸业董事长刘振勇解释,公司产品的销售,很多是在北京一家子公司完成的,大部分税金缴在北京。但媒体在北京工商局下属企业信息网查询相关符合条件的企业,却未能找到。
谜团还体现在设备、库存、客户等更多经营细节上。东方纸业声称占其产值60%的瓦楞原纸年产能36万吨,这个河南厂家制造的设备价格269万美元,用于生产5.6米宽、120克/平方米的瓦楞原纸,每分钟能生产1200米。但业内人士指,现有的国产设备中,按上述参数,或只能做到90克/平方米以下。东方纸业财报中2009年库存轮转高达16.85次,也与行业普遍情况存在差异。山东晨鸣、玖龙在当年的轮转次数,分别为4.29和7.67。
此外,在东方纸业财报中,2009年前10大客户相比2008年有了8成的变动,Muddy Waters报告因此怀疑其中存在作假。在公开信息中,确实存在报告中所言“一些企业公开的营收水平和东方纸业公开的交易额过于接近”的情况。
东方造纸“最大原材料供货商”徐水县东方商业有限公司(下称“东方商业”)同样受到质疑。该公司2007-2009年三年间供货份额分别达到约53%、50%和37%,东方商业与东方造纸的厂址一直并作一处。“东方贸易近两年几乎没有什么营业收入,就像个壳公司。”有关税务部门人士称。
买壳上市问题繁多
除东方纸业之外,越来越多的中国概念股正受到质疑。
8月31日,美国一家名为Citron Research的机构发文《CHBT:门店在哪里?》,指上海双金生物科技有限公司“造假”,该公司于2008年10月从OTCBB转板纳斯达克。当日,CHBT网页突然更新,公开其100多家门店的地址。但9月1日,Citron将一些地址通过电子地图搜索后再次质疑,“门店在哪里?”近一周,CHBT股价因此狂跌11%。
此外,2007年12月登陆OTCBB、今年4月转板纽交所的中国绿色农业,也被指在提交给SEC的材料中称其2008年营收为2300万美元,但在中国西安申报的纳税材料中营业额不到800万美元。
美国财经杂志《巴伦周刊》8月26日刊文称,近年来已有350多家中国企业通过反向并购在美国上市,即一家正常经营的中国公司将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司,然后将其在美国上市,总市值最高时超过500亿美元。吸引美国投资者的是中国经济令人惊奇的快速增长以及沃特USX中国指数一路上扬的趋势,后者2009年的涨幅超过60%。但事实证明,绝大多数通过这种方式上市的中国企业股票表现惨淡,并非搭中国成长便车的很好方式。如今,这类股票的总市值已缩水六成之多,至200亿美元。
文章表示,原因在于这些公司摆下了“一个盈利未达预期和盈余重述的地雷阵”,它们向SEC申报的财务信息往往与其向中国监管机构申报的存在很大出入。其选择的审计师往往也是那些有过不良记录的会计师事务所,申报材料并不披露在中国或美国为其从事上市推动工作的人员信息,比如在股市有污点记录的人。
这些企业钻了监管政策的漏洞。SEC执法人员无法取证这些企业是否在中国有过欺诈活动,中国监管机构也缺乏动力去监管在美上市的中国企业。很多利用反向并购在美上市的企业在招股说明书中承认,它们尚未获得中国金融监管部门的相关批准。然而,由中国和美国律师精心设计出来的错综复杂的持股结构,确保了这些企业不会出现监管方面的麻烦。此外,中国是少数几个不允许美国会计监管委员会(PCAOB)对在美上市海外企业所聘请的当地审计师进行工作检查的国家之一。
在接受本刊采访时,上海恒隆律师事务所王卫东律师解释说,不同于国内的情形,只要出具报告的机构资质合格、程序等没问题,国外监管机构一般都事前认定公众公司、上市公司提交的各种数据材料包括财务报告合法有效,此后再进行相关监管。中国公司与其同谋者正利用了这种监管制度上的漏洞。
“只要(造假)成功一笔,几乎就够半辈子花了。”一位多次在网络上举证“打假”的加拿大私募基金负责人如是说。