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摘要：我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱"理论。本文主要阐述公司法人人格否认制度与“揭开公司面纱"规则之间的关系，并介绍这一制度在美国、英国、德国、日本近百年来的发展概况，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的主要学说。最后针对我国公司法人人格否认制度的特点及缺陷，对于完善相关立法体系提出了自己的看法与见解。
关键词：公司人格 公司法人人格否认 公司面纱
0 引言
我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱"理论。“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述
1.1 概念
我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展
该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。那时，美国最高法院为了保持自己作为联邦法院的管辖权而揭去被告法人的面纱，以确定公司背后自然人的公民身份。首次对该理论进行系统阐述的是美国法官桑伯恩(Sanborn.J.)，他在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“刺破公司面纱”的先河，他在该案判决中有一段经典表述至今仍被学界奉为经典：“在目前允许的情况下，如果确定一个原则的话，那就是公司被作为一个法律实体是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，当法律实体被用来妨害公众便利、维护不法行为、庇护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视法人为个人的合伙……”在美国而言，在该制度设立之初，适用该制度的前提是一个公司出现了诸如妨害公共利益、出现不法行为、包庇犯罪等等情况。但是自20世纪中叶以来，“揭开公司面纱”逐渐脱离了上述因素的限制，适用范围得以扩大，逐步宽泛至在认定公司于特定情形造成不公平结果的场合下即可不承认公司的存在。英国公司法上关于公司法人人格的最为重要的案例就是所罗门诉所罗门案。英国对“揭开公司面纱”的应用非常谨慎，严格限制债权人直接追究公司股东的责任，以成文法的形式抵消着有限责任的过度优势，同时又避免了司法审判权的滥用，这也是英国公司法的特色之一。
德国公司法上与“揭开公司面纱”大体对应的制度叫做直索责任制度。法院认为德国的法人人格否认也是在判例中逐渐形成的，1920年6月，德国最高法院在审判中首次“透视”公司的独立人格，将单独股东与公司视为一体，开创了德国直索理论的先河。“揭开公司面纱”规则于20世纪50年代流传到日本时已不可避免地受到了德国法的影响，而日本法学家又运用自己独特的智慧创设了具有鲜明日本法特色的“公司法人格否认法理”。
2 中国公司法对于该制度的规定和存在的问题
我国在2006年的新《公司法》第20条和64条规定了该制度，这个制度在中国公司法上的规定可以说是非常模糊的概念，实际操作性不强。我国学者对于公司法人人格否认制度的理解主要有三种学说：首先是回避说。其次是广义狭义说。而主流观点则认为该制度是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。笔者较为赞成第三种观点，该学说体现了公司法人格否认制度的法理，也符合中国公司法和公司发展的现状。
我国是成文法国家，公司法人人格否认制度则根源于西方的司法判例，成文法国家引进判例法具有很大难度，难以做到面面俱到。“……一个显而易见的事实是，成文法相对更容易移植，而判例法非常难以移植……以判例法为核心的公司法律规范难以自身复制……难以通过法律移植加以准确把握……”我国一人公司法人人格否认制度是一种法律移植，是通过法律条文对国外法人人格否认一般性原理加以确立，因此弹性较大、原则性强、难以操作。将判例规则上升为成文法，就无法避免地舍弃了判例法的灵活性与弹性，因而无法完整地体现其精神的实质。
3 對于完善我国公司法对于人格否认制度规定的看法和见解
当今世界，各国经济发展的进程是不同的，所处的世界经济大环境更是差别显著。我国自2001年加入WTO后，在经济方面的发展可谓是日新月异，我们用短短几十年的时间迅速构建起与西方几百年来积淀下的经济结构相匹敌的一系列制度，其必然会存在一些不甚周全的弊端，但同时我们也必须看到后发优势的力量：一方面我们有能力利用后发优势少走弯路，用尽量短的时间树立起先进的市场经济理念；另一方面，相关法律制度的价值核心也亟需用符合中国国情的精神文明予以填充。笔者认为，我们不应畏惧先进制度与我国落后的经济理念之间的悬殊差距，我们应当以更为积极的态度去直面这种差距。当然，理想化的全盘接受是不现实也不科学的，这需要我们运用属于中国的价值理念来对相关具体制度进行改良，使其符合我国经济发展的阶段性和本土性。“将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补”，这才是我国法学界在当今社会中必走之道。
“前途是光明的，道路是曲折的。”这样的话同样适合当今中国法制建设之路，虽然法制建设的道路充满荆棘，但我们愿披月而行，为中国法制的完备尽一份微薄之力。
4 结语
立法往往落后于经济实践的现实，使得公司法律制度的变革与完善成为了法学研究中的一个永恒话题。德国法儒萨维尼指出，法律自公布之时起，即已逐渐与时代脱节。欲以一次立法规范应对未来不断发展变化的社会生活，实属不可能。基于司法实践与法律对公平正义的追求，我国公司法人人格否认制度有必要加以完善。只要这样才能实现公司法理论和实践的完美组合。
参考文献：
[1]沈四宝主编.《揭开公司面纱——法律原则与典型案例选评》，对外经济贸易大学出版社2005年版.
[2]宁金成. 《公司治理结构》.法律出版社.2007年3月.
[3]朱慈蕴.《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版.
[4]孔祥俊.《公司法要论》，人民法院出版社1997年版.
[5]张开平.《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版.
[6]江平，李国光主编.《最新公司法理解与适用》，人民法院出版社.2006版.
[7]赵旭东.《新公司法制度设计》.法律出版社.2006年版.
[8]施天涛.《公司法论》.法律出版社.2005年版.
关键词：公司人格 公司法人人格否认 公司面纱
0 引言
我国的新《公司法》在第20条、第64条中明确规定了公司法人人格否认制度。什么是公司法人人格否认制度？它与英美法系国家所称的“揭开公司面纱”有着怎样的联系与区别？实际上从渊源上来说，该制度正是根源于英美法系的“揭开公司面纱"理论。“揭开公司面纱”也即是现在通说的“公司人格否认制度”，这一制度源于美国，然后在英国、德国、日本等主要发达国家蓬勃发展。我国近些年以来，随着公司法的日益完善和公司规模的迅速发展，该制度也随之引进我国，从该制度的水土不服到现今公司发展所必需，他是一个怎样的发展历程，进而引出了我国法学界现阶段关于公司法人人格否认制度的理论探讨。
1 公司法人人格否认制度概述
1.1 概念
我国目前学术界所称的“公司法人人格否认制度”，其真正根源是英美法系的“揭开公司面纱”规则。“揭开公司面纱”又称“公司法人格否认”或“刺破公司面纱”。这一制度作为公司法人制度的有益补充，滥觞于20世纪初的美国，并很快为德、法、英等国所效法，并在实践中得以发展和创新。公司人格否认制度是作为公司人格独立制度的补充而产生，是对公司法人制度的严格恪守，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。
1.2 公司法人人格否认制度渊源及其发展
该理论溯源于1809年的美国银行诉德威科斯一案。那时，美国最高法院为了保持自己作为联邦法院的管辖权而揭去被告法人的面纱，以确定公司背后自然人的公民身份。首次对该理论进行系统阐述的是美国法官桑伯恩(Sanborn.J.)，他在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中首开“刺破公司面纱”的先河，他在该案判决中有一段经典表述至今仍被学界奉为经典：“在目前允许的情况下，如果确定一个原则的话，那就是公司被作为一个法律实体是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，当法律实体被用来妨害公众便利、维护不法行为、庇护欺诈或者包庇犯罪行为时，法律将会视法人为个人的合伙……”在美国而言，在该制度设立之初，适用该制度的前提是一个公司出现了诸如妨害公共利益、出现不法行为、包庇犯罪等等情况。但是自20世纪中叶以来，“揭开公司面纱”逐渐脱离了上述因素的限制，适用范围得以扩大，逐步宽泛至在认定公司于特定情形造成不公平结果的场合下即可不承认公司的存在。英国公司法上关于公司法人人格的最为重要的案例就是所罗门诉所罗门案。英国对“揭开公司面纱”的应用非常谨慎，严格限制债权人直接追究公司股东的责任，以成文法的形式抵消着有限责任的过度优势，同时又避免了司法审判权的滥用，这也是英国公司法的特色之一。
德国公司法上与“揭开公司面纱”大体对应的制度叫做直索责任制度。法院认为德国的法人人格否认也是在判例中逐渐形成的，1920年6月，德国最高法院在审判中首次“透视”公司的独立人格，将单独股东与公司视为一体，开创了德国直索理论的先河。“揭开公司面纱”规则于20世纪50年代流传到日本时已不可避免地受到了德国法的影响，而日本法学家又运用自己独特的智慧创设了具有鲜明日本法特色的“公司法人格否认法理”。
2 中国公司法对于该制度的规定和存在的问题
我国在2006年的新《公司法》第20条和64条规定了该制度，这个制度在中国公司法上的规定可以说是非常模糊的概念，实际操作性不强。我国学者对于公司法人人格否认制度的理解主要有三种学说：首先是回避说。其次是广义狭义说。而主流观点则认为该制度是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。笔者较为赞成第三种观点，该学说体现了公司法人格否认制度的法理，也符合中国公司法和公司发展的现状。
我国是成文法国家，公司法人人格否认制度则根源于西方的司法判例，成文法国家引进判例法具有很大难度，难以做到面面俱到。“……一个显而易见的事实是，成文法相对更容易移植，而判例法非常难以移植……以判例法为核心的公司法律规范难以自身复制……难以通过法律移植加以准确把握……”我国一人公司法人人格否认制度是一种法律移植，是通过法律条文对国外法人人格否认一般性原理加以确立，因此弹性较大、原则性强、难以操作。将判例规则上升为成文法，就无法避免地舍弃了判例法的灵活性与弹性，因而无法完整地体现其精神的实质。
3 對于完善我国公司法对于人格否认制度规定的看法和见解
当今世界，各国经济发展的进程是不同的，所处的世界经济大环境更是差别显著。我国自2001年加入WTO后，在经济方面的发展可谓是日新月异，我们用短短几十年的时间迅速构建起与西方几百年来积淀下的经济结构相匹敌的一系列制度，其必然会存在一些不甚周全的弊端，但同时我们也必须看到后发优势的力量：一方面我们有能力利用后发优势少走弯路，用尽量短的时间树立起先进的市场经济理念；另一方面，相关法律制度的价值核心也亟需用符合中国国情的精神文明予以填充。笔者认为，我们不应畏惧先进制度与我国落后的经济理念之间的悬殊差距，我们应当以更为积极的态度去直面这种差距。当然，理想化的全盘接受是不现实也不科学的，这需要我们运用属于中国的价值理念来对相关具体制度进行改良，使其符合我国经济发展的阶段性和本土性。“将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补”，这才是我国法学界在当今社会中必走之道。
“前途是光明的，道路是曲折的。”这样的话同样适合当今中国法制建设之路，虽然法制建设的道路充满荆棘，但我们愿披月而行，为中国法制的完备尽一份微薄之力。
4 结语
立法往往落后于经济实践的现实，使得公司法律制度的变革与完善成为了法学研究中的一个永恒话题。德国法儒萨维尼指出，法律自公布之时起，即已逐渐与时代脱节。欲以一次立法规范应对未来不断发展变化的社会生活，实属不可能。基于司法实践与法律对公平正义的追求，我国公司法人人格否认制度有必要加以完善。只要这样才能实现公司法理论和实践的完美组合。
参考文献：
[1]沈四宝主编.《揭开公司面纱——法律原则与典型案例选评》，对外经济贸易大学出版社2005年版.
[2]宁金成. 《公司治理结构》.法律出版社.2007年3月.
[3]朱慈蕴.《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版.
[4]孔祥俊.《公司法要论》，人民法院出版社1997年版.
[5]张开平.《英美公司董事法律制度研究》，法律出版社1998年版.
[6]江平，李国光主编.《最新公司法理解与适用》，人民法院出版社.2006版.
[7]赵旭东.《新公司法制度设计》.法律出版社.2006年版.
[8]施天涛.《公司法论》.法律出版社.2005年版.