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【粤北战云密布】
1939年，是中国抗日战争最艰苦的阶段。中日军队在广西昆仑关展开大规模会战。为了策应桂南战役，牵制广东军队增援广西，从12月24日开始，日军第一○四师团、第八十师团、近卫混成旅团、第三十八师团一部，共11个联队，七万人马，浩浩荡荡，分三路向粤北推进。
自从广东的军政机关迁到粤北以后，无论是军人还是平民，都不愿意相信战争会降临这个宁静的山区。12月15日，以许志锐将军命名的“志锐中学”，在始兴县城外一间破陋的学宫开学。张发奎将军担任学校的名誉董事长，并亲自题写了“公诚廉毅”四字，作为校训。这所学校，除了培养四战区的子弟、遗孤之外，还在广东儿童教养院招考了一些学生。当那些天真的孩子们高唱着“我们是小铁军，不怕风霜，不怕艰难，齐着脚步，挺起胸膛，武装我们的脑和身”，在一片欢声笑语中担沙挑石，除草铺路，开辟操场，修筑校舍时，他们并不知道，战争已经在清远、从化一线爆发了。
为了弄清日军的作战意图，在翁源县三华圩的十二集团军总部里，总司令余汉谋几乎绞尽了脑汁。最初日军出现在三水方向，余汉谋急忙把六十五军一五八师调往西江，但日军只是佯动；接着又沿粤汉铁路向清远银盏坳移动，余汉谋不敢大意，又匆匆把一五八师调回北江西岸。12月18日，日军开始进攻银盏坳。
当银盏坳战斗打响不久，日军主力突然由从化良口、吕田、牛背脊杀出。六十军一八六师猝不及防，从牛背脊阵地狼狈撤逃；一五四师赶往梅坑，花了一天时间，才翻过罗家营山坳，还未进入阵地，日军已经越过梅坑。三个军九个师竟全数退到英德以东、佛冈以西、翁源以南、从化以北的山地中。左翼英德、右翼新丰，相继失陷，日军对粤北的大包围，渐次形成。
12月26日，各种坏消息都挤到了这一天。早上，余汉谋命令六十二军军长黄涛放弃佛冈，撤至上太、下太东西线一带山地，占领阵地拒敌。但黄涛将军提出了反对意见：“敌人倾巢来犯，要我曲江，为什么我不能要他广州？”他雄心万丈地说：“请总司令让我带六十二军打到广州去！”但余汉谋觉得，劳师远征，不是上策。黄涛又建议，让他向牛背脊、良口拦腰截击敌人后路，然后从吕田方面席卷而上，尾击沿翁源、從化公路北上之敌，使敌人首尾不能相顾，切断其交通联络和补给线。
余汉谋与副总司令王俊商量后，同意六十二军就近攻击牛背脊、良口。但还没开始行动，一支日军的骑兵突然出现在总司令部所在地三华圩附近，据判断可能是日军大部队的前锋。余汉谋大惊失色，急忙下令总部撤往始兴，把存放在翁源县城的所有弹药、器材、粮食、被服，一律浇上火水，纵火焚毁。黑烟汹涌翻腾，直上云霄，前线部队看见黑烟，以为日军已经攻陷总部，军心大乱。
十二集总部撤走后，日军铁骑浩浩荡荡开入三华圩，几百名日军聚集在废墟上，寻找战利品。一名士兵爬上原十二集总部的建筑，挂起了一面太阳旗。日军士兵围着旗帜举枪欢呼。广州的大小报纸，均以大版篇幅，热烈吹嘘日军的“大捷”。
但余汉谋仍然坚信，真正的交锋，才正式开始。在紧张的撤退途中，他仍给各军将领打气，并制订了详细的作战要领。
12月27日，第四战区司令长官张发奎赶到韶关，余汉谋、李汉魂也分别从始兴、曲江赶来了。大家忧心如焚，神色凝重，在经历了为世诟病的惠广战役之后，如果这次战役还打不好，十二集将成为千古罪人。张发奎指出：“我已经没有办法让部队以守势逐次抵抗，因为曲江是战区的基地，距离第一线不及100公里，再没有深广的地区可以逐次抵抗，必须以主动攻击手段，把握时机，乘敌人突进分离之际，予以各个击破。”张发奎宣布，单纯防御的阶段已经结束了。
【血战牛背脊】
气温开始下跌，呵气成霜。12月27日，乘夜色悄悄推进到集中地点准备攻击的十二集军队，冷得手脚僵硬，他们希望快点天亮，快点开始进攻，严寒的天气如此难熬，士兵们情愿战死，也不愿冷死。清晨6时，一阵地动山摇的爆炸声，六十二军一五七师的炮兵对准牛背脊开火了。处在攻击第一线的第三营官兵，几乎是欢呼着向牛背脊墟猛冲过去。
特务连一个排迅速占领了牛背脊西北端的制高点尖峰山，掩护攻击部队的左翼。牛背脊墟内是日军的后勤兵站和仓库，当三角兵（因六十二军士兵以前的臂章是用三角形符号，人们称之为“三角兵”）在街道上搜索前进时，东、西、北三面高地上的日军火力点，突然向他们射出致命的弹雨，走在前面的几名士兵倒下了。
大家纷纷找地方隐蔽起来，向高地上还击。这种胶着状态，持续到晚上，第三营从日军仓库掳回了十几担猪肉和罐头，但营长却不见了。开始以为他阵亡，可是在抬回来的尸体中又没有他，直到半年后人们在湖南发现了他，才知道当时他乘乱溜走了。
当夜幕降临后，尖峰山上的特务排，虽然力量单薄，但仍然坚守着他们的阵地，并击退了日军的多次进攻。日军索性在山下四周放起火来，整座尖峰山变成了一片火海。在强劲的北风吹送下，浓烟烈火迅速向山上蔓延，每一簇灌木丛都成了一个大火团。三角兵在忍受了严寒之后，现在又以惊人的毅力，经受酷热的煎熬了。
20多岁的排长何铁南躲在一块岩石后面，烈火步步逼近，热浪灼人。他把附近的草都铲光了，咬紧牙关，一动不动。他看见一个士兵向他爬来，喊着什么话，他听不清楚。这时风向突然莫名其妙地转了，一团耀眼的火球，“轰”的一下把那个士兵吞没，衣服全烧起来了。何铁南想过去帮他扑灭火焰，但更可怕的事情发生了，那个士兵身上弹带里的子弹，竟“劈劈啪啪”地炸开了。附近几个士兵都亲眼目睹这一惨状，而束手无策。
第二天，山上的一草一木都已烧尽，空气中弥漫着呛人的焦炭气味，即使在大风中，还是经久不散。日军认为山上不会再有任何生物了。十几个日军牵着狼犬，大摇大摆地朝山上走来。何铁南在烤得发黑的岩石上架起一挺轻机关枪，亲自当射击手，当日军近得可以看见胡子眉毛时，他发狠地扣动了扳机。
第二批日军在听到枪声后，迅速向山上增援，十几门钢炮，从对面山头向尖峰山轰击。三角兵们躲在岩石后面，顽强抵抗。炮弹爆炸的碎片，在他们头顶尖啸横飞，“我受伤了！”“我打中了一个萝卜头！”“敌人又上来了！”各种呼叫声，此起彼伏，在山间久久回荡。 在两昼夜的激战中，日军发狂地沿着险岩陡壁攀登，向上运动，但大部分都被特务排的手榴弹收拾了。而特务排的伤亡也相当惨重，他们既没有水喝，也没有干粮。39具士兵尸体，散落在恶臭荒凉的山坡上。当何铁南排长奉命撤下尖峰山时，他身边只剩下七个筋疲力尽的活人。
12月27日这天，对黄涛的三角兵来说，是个良辰吉日。一五二师顺利占领良口流溪河西岸的高地，用步兵炮和机关枪压制住了良口的敌人；一五七师扫清了牛背脊外围的日军据点。胜利已经在望了。12月28日，六十二军攻入了牛背脊，敌人的交通线被完全切断，开始节节败退。
四战区长官部决定集中兵力向青塘北逃的日军采取攻势，一决雌雄，以一场漂亮的歼灭战来庆祝1940年的元旦。王俊也一改愁眉苦脸的模样，兴奋不已地对记者们说：“两个月的庞大风云，于是决于一朝。元旦之日，全部胜利的捷音，已达到最高指挥所了。”
然而，12月27日对张瑞贵的六十三军来说，却是倒霉透顶的一天。一五三师本来是作为十二集团军的预备队，从清远调到佛冈的。这天，当队伍开到上下河洞附近的石马时，竟意外地和一支强悍的日军遭遇，敌人先发现他们，一阵迫击炮、机关枪、三八大盖打过来，队伍像炸了窝的蚂蚁一样，晕头转向。但当号音和哨子响起来时，士兵们开始镇静下来，端着刺刀冲向日军了。日军也高举着手榴弹冲过来，双方好像狂怒的野兽，准备互相撕咬。
毕业于钦廉军官教练所的彭智芳师长，发觉他的部队似乎被牢牢缠上了。尽管他不得不在一片混乱中组织反击力量，但一五三师的官兵已经铁了心，准备血战到底。在经历了两昼夜拼死拼活的苦战之后，12月29日，彭智芳带着他那支七零八落的队伍，好不容易脱离了战斗，当他们拖着疲累的脚步，来到岗尾头时，不幸又遇上了另一支日军，他们又在野草丛生的山上打了一天一夜。
而这时六十三军的一五四师，就在离一五三师不过几公里以外的地方，如果他们能果断出击，一五三师面前之敌，将面临被包围歼灭的命运，但一五四师却以未奉命令为由，掉头他去。战役结束后，一五三师获得一万元法币的奖金，而一五四师师长则受到调离部队的处分。
由于昆仑关大捷，扭轉了桂南形势，日军急于向桂南增援，从元旦前开始，循原路急速地向后撤退了。而四战区长官部并不知情，各部队仍然按计划，准备分三路对已经空无一人的青塘发起进攻。元旦那天，攻击部队推进到离青塘约六公里的地方，才知道日军早就向南退去了。在衔尾追逐的过程中，发生了一个小插曲。两支国军部队夜晚在青塘相遇，一边的士兵问：“边个（谁）？”另一边的士兵回答：“打日本的。”不料这边的士兵却听成“大日本的”，立即散开射击，机关枪、迫击炮响成一片。那边也不甘示弱，步枪、机关枪、手榴弹，一齐回敬过来。双方混战了半小时，才从枪炮声中，辨认出是自己人。
但这并没有影响总部里的欢乐空气。王俊豪情盖天地向报纸记者声称：“这次战斗的胜利关键，时间空间的运用和战略战术的运用，固然同时适应而然，而民众力量的发动，表现得最伟大。此次战斗，深憾未及增兵，否则当可杀他个痛快。”1940年元旦一过，已经返回广西的张发奎，给余汉谋发来了贺电：
贵部此次共矢忠贞，大义凛然，缅怀贤劳，良用佩慰，吾侪风雨同舟，为国为乡，义无反顾，甚愿执鞭随诸君子之后，相与共勉。
1月8日，中日双方在粤北已经基本恢复了战役前的态势。总部外远远传来了敲锣打鼓声、鞭炮声、“打回广州去”的口号声，还有激昂的祝捷歌声：我们不知道什么叫辛苦，练成了铁脚马眼神仙肚；我们不知道什么叫害怕，直绕到敌人背后拼命打。从后方，到前线，我们是军民打成一片；雪奇耻，报深仇，从血泪中伸出歼敌的铁手。”
【临时省会的社会百态】
从广州沿粤汉铁路北上，只需几个小时的车程，就可到达曲江。曲江位于浈水和武水的交汇处，两水合流而成北江。自从广东省政府北迁以后，曲江便成为广东政治、军事的重心。由于桂南会战失利，1940年5月，两广战区重新划分，广东为第四战区，以余汉谋为司令长官；广西及广东南路（钦廉高雷两阳）为第七战区，以张发奎为司令长官。
1941年，广东省政府在曲江推行整饬吏治，惩治贪官污吏的运动，要求各个部门必须大力宣传“公务员准则”：一、除弊急于兴利；二、实干重于理论；三、责任重于权利；四、气节重于生命；五、求己重于责人；六、严谨优于宽容。所有公务员必须遵守以下规定：一、不得营私舞弊，贪赃枉法；二、不得庇纵烟赌；三、不得擅加人民负担；四、不得忽视功令；五、不得擅离职守。
由余汉谋、蒋光鼐、李汉魂发起组成的“全国节约建国储蓄劝储委员会广东分会”，号召人民每月至少到银行储蓄一元国币。另外，在“不吸烟”不饮酒”不请客”布衣”步行”这几件事中，挑选一件或几件来做。按节储会的设想，在全省至少发展15万人参加，以吸纳2500万元劝储款为目标（但中央仍感不足，将定额提高到3158万元，省节储会声称这体现了国民政府对广东的殷切厚望）。
在第一期全国节储竞赛中，广东以1800万元储款，名列第四。在1941年4月的核算中，又以2900万元摘取亚军荣衔，仅次于陪都重庆。然而，随着粤北会战的胜利，家园沦丧的悲愤情绪，在避难曲江的巨商富贾中，已渐渐淡化，人们产生了盲目的乐观心理，无论是整饬吏治，还是节储建国，都不能改变他们纸醉金迷、豪华奢侈的生活。
当局希望保持更加紧张、更加凝聚、更加蓬勃的战时气氛，由政府主持的电台节目，与抗战前的全娱乐相比，来了个180度转变，几乎全部是政治宣传节目，几乎完全摒弃娱乐节目。下面是1941年5月14日的广东省政府广播电台的节目单：
下午5时15分政治演讲，请七战区政治部主讲，主讲人及讲题临时宣布；6时35分征兵讲座，请广东省兵役宣传委员会、广东省党部执行委员会张振鹏先生主讲，讲题临时宣布；7时转播中央台；7时25分华语演讲，请粤省侨通讯处张干事立夫用英语主讲，讲题临时宣布；8时10分日语新闻；8时35分英语新闻；8时55分客语新闻；9时15分国语新闻；9时35分粤语记录新闻；10时40分停止。 曲江的戏院里演出“宋代悲壮名剧”《包公审郭槐》，为了吸引观众，戏院还特别安装了几座24寸电风扇和一台电话；电影院在上映一部“凄艳动人警世猛片”——《自由天地》，讲述一个“如花少女不自由毋宁死”的故事；粤剧戏班上演“借题发挥，为作奸者当头一棒；忠孝节义，为人世间一面借镜”的《乱世忠臣》；还有五幕话剧《古城的怒吼》，报纸上刊登着它的广告词：“一切都为了民族，一切都为了国家，在敌人铁蹄压迫之下，可以牺牲家庭，牺牲生命，但决不会退却屈服与投降！”
政府虽然规定，战争时期，戏院一个星期只可在周一、周四两天演戏。每逢开锣之期，各戏院门口，必定鲜车怒马，美眷如云，极一时之盛。有人在报纸上沉痛地写道：一般有闲阶级关心哪一位老倌出场，比关心我军会否收复广州更加紧要。”
从广州和香港跑来的“阔佬”，愈聚愈多，如蚁附膻，把穷奢极侈的糜烂生活带来，一天天腐蚀着这个被群山环抱着的纯朴古城。四战区时代，东河坝是战地党政分会举办的游击干部训练班所在地，现在那一带的竹棚，妓女成行成市，满目“曼丽”“安娜”“爱丽丝”的招牌。沦陷前充斥广州报纸的治疗淋病、梅毒、花柳广告，又从韶关的报纸上冒出来了。
阔佬们玩女人，捧花旦，酒食征逐，纸醉金迷。酒楼食肆，遍地开花，惹来一片“前方吃紧，后方紧吃”的讥弹。有一家酒楼开张，干脆以“前方不浪费一颗子弹，后方不浪费一分钱财”作为广告，每一分钱财，都应花在吃喝玩乐上。雪佛兰酒店自我标榜，“建筑宏伟，空气通爽，招呼周到，设备现代”，重庆酒店高唱入云，“园林幽雅，四座风凉，筵席丰富，点心精美”。文园酒店把“香港厨师号称四大天王到了，试尝丰腴美味筵席快来”喊得震天价响，西郊酒家就以“河滨茶座，泳场舢舨，供客游玩，碧水绿荫”招徕食客。
1941年7月14日，第七战区长官司令部颁布的《广东战时取缔奢侈浪费暂行办法》。不准开设新的茶居菜馆；现有的茶楼、菜馆、菜艇营业时间不得超过下午9时；茶价和中菜每席不得超过40元，西餐每位不得超过4元；茶楼菜馆下午5时至晚上9时，只准卖粉面饭菜，不准卖点心。同时禁止百货商店售卖进口奢侈品。
酒店老板们对政府“取缔奢侈”的法令，咬牙切齿，恨之入骨。政府号召不坐车、不请客，那些有钱人群起抗议：“大家不坐车，谁来维持车夫的生活？大家不坐轿，谁来维持轿夫有生活？”餐餐山珍海味，也是为了救济渔夫、救济屠户、救济农民、救济饭馆跑堂的。
真正执行政府规定的，只有那些属于升斗小民光顾的小商铺，为达官贵人而设的豪华酒店，依旧灯红酒绿，腥闻在上。大家和政府玩变戏法和捉迷藏游戏，政府也无可如何。有人形容当时的韶关：“我们晚上随便走进风度路趟趟，映入眼帘的尽是红男绿女，摩登时装，和猪肠式的卷发。杂货商店名贵的化妆品更是琳琅满目，酒楼餐室戏院，莫不额满见遗。战时省会有如孤岛。”
当一个社会盛行浮华风气时，也正是它的另一面正迅速陷入贫困的时候。奢侈风愈刮愈猛，贫富两极的距离，也就愈拉愈大。物价的暴涨，到了令人难以忍受的程度。
据省政府公布，按1937年6月曲江的零售物价指数为100计算，1939年6月已升至144.7，1940年6月升至376.9，而1941年6月猛升至958.8。这一年6月22日的油粘米每担112元，食糖每担285元。到了7月26日，油粘米的价格是每担120元，食糖是320元。物价暴升的原因，一方面是由于沦陷区的经济破坏，另一方面的原因则是商人们的囤积居奇。
在物价飞涨的同时，人们的收入却节节下跌。生活愈来愈艰难，大家必须一分一毫地计算开支，能省则省。否则，一个月里，总有几天是床头金尽，无米下锅的。许多人晚上对着一盏孤灯发愁，不知道明天还有什么东西可以变卖。
当电影院里放映着宣传“当兵杀敌，无上光荣，荷枪卫国，壮志凌云”的影片《好丈夫》时，现实中的军队士兵，却像一群营养不良的乞丐。除了每天24两的大米和3钱食盐之外，他们还有什么呢？还有每个月2元的医药费。这2元钱，按当时的黑市价格，大概可以买到四十分之一粒治疗疟疾的奎宁丸；还有6元的草鞋费，用张发奎的话来说，“买不到一束稻草”，也许这话不无夸张，但确实只够买一斤食盐。1941年七战区的14万士兵，就靠这区区几个血汗錢，苟延残喘，养家糊口。
市民的生活同样艰难竭蹶。一位在贫困线下苦苦挣扎的小职员，投书报纸，悲哀地倾吐着苦水：“我今年19岁，曾受中等教育，现在本市（韶关）×机关当文书，每月约30元。但现在百物腾贵，除了本身伙食之外，剩余的可想而知了。本人的生活一切需用还不够，怎能够接济家中孤独无依的母亲呢？每想另有薪水多一点的职业，但人地生疏，从何处下手呢？”而这正是粤北大部分平头百姓的生活写照。
【一寸山河一寸血】
日军的“一号作战”，在准备了一年之后，1945年1月正式展开。日本第六方面军在去年秋天，制定了第三期作战计划，规定在1月中旬，以第二十军、第二十三军奇袭占领粤汉铁路南部，作战的主要目的，“为使粤汉线重要技术设施不受破坏而占领之，其次才是歼灭敌野战军”。第二十军从道县、零陵、耒阳向韶关以北粤汉线攻击前进，二十三军则由清远、四会向韶关以南粤汉线攻击前进。投入兵力为二十军的四十师团、二十三军的一○四师团、独立步兵第八旅团各一部，共两万余人。
第七战区在粤北的兵力，只有张瑞贵将军的六十三军（欠一师）、曲江守备军、乐仁乳守备区所辖部队和战区直辖部队，共3.6万人。考虑到日军对打通粤汉线，势在必行，1月13日，最高当局指示余汉谋：“以主力阻敌向北深入，不得已时除按既定计划守备曲江外，向东争取主动，并以三南、连平、和平为主根据地。”
1月3日，日军四十师团先遣部队的骑兵从道县出发，旋风般向前驱驰。几里地以外都能清晰看见的滚滚尘埃，标志着他们进军的速度。他们像死神一样穿过第九战区的防地，留下一路冲天的火焰和浓烟，与漫天尘土一起，吞没了整个大地。 1月18日，天气寒冷，一支几百人的日军部队，已经逼近乐昌的狮子岩，在铜锣丘附近和中国军队的四七八团干起来了，四七八团迅速越过结着薄冰的溪谷，在纵横密布的深沟丛林之间，向日军展开猛攻。日军并没有坚决还击，而是向罗家渡方向退去，其中一股日军钻进了狮子岩那些深不可测的岩洞里。
1月19日，四七八团精选了几十名剽悍勇敢的突击手，在猛烈的机关枪火力掩护下，向狮子岩发起强攻，他们一度爬到洞口，向里面扔了无数手榴弹。爆炸的声浪，震撼着整个狮子岩。士兵们端起刺刀，呼号着冲进硝烟弥漫的洞里，但最后没有一个活着出来。
日军利用复杂的地形，顽强地坚守到太阳下山，一支700人的日军增援部队占领了罗家渡，直接威胁四七八团侧翼。该团只好仓促撤到太平圩附近。十二集总部也从韶关大塘撤到南雄新田。韶关的防御力量，实际上只剩下李振将军指挥的曲江守备军，下辖部队杂七杂八，除了少量正规军外，还包括宪兵、武装警察和自卫大队。
北线日军在攻陷乐昌后，以四十师团的7000名士兵组成攻击部队，向韶关迅速挺进；南线日军一○四师团的步兵一六一联队，1月17日从四会县高村、白沙村附近出发，长驱疾进，一个星期后抵达马坝，在塘埔、乳姑山和溪头山设置警戒阵地，与北线日军对韶关形成南北夹击之势。1月24日，清晨5时，天亮前最寒冷的一刻，大地铺满白霜，鹤涌附近首先响起了一片迫击炮、机枪和步枪的刺耳轰鸣，日军对韶关——国民党战时广东省会——的总攻开始了。
日军步兵每向前推进一步，都遭到十二集五五九团第一营的猛烈抵抗。到上午7时，日军仍未能突破国军阵地。但另一股日军却沿着铁路，冲到了火车站，和五五九团第二营搅成一团。十二集部署在莲花山北侧台地和飞机场西部台地的炮兵阵地，一起发出怒吼，所有迫击炮、山炮、速射炮终日喷吐着火舌，有力地阻挡着日军。下午3时，日军两千名精锐的后续部队赶到，猛撼莲花山和大小莲花阵地，并以一部直逼曲江大桥。傍晚7时，五五九团第一、二营的联系中断，官兵伤亡泰半，陷入混乱的苦战之中，他们躲在车站的围墙后面，或埋伏在瓦砾堆中，用刺刀和手榴弹拼死激战。
当日军把一面太阳旗升起在浓烟滚滚的月台上后，一个悲壮惨烈的场面出现了，一批批中国士兵，英勇而无望地向这面旗帜发起冲击，企图把它扯下来，但他们在日军密集的火力封锁下，纷纷倒毙在路轨两旁，尸体愈堆愈高，形成了一座小山。连日本士兵也被中国军人的疯狂举动吓得目瞪口呆。晚上，火车站周围已经变成一片火海。守卫火车站的残余部队在破坏曲江大桥之后，渐次退却。
1月25日凌晨，日军攻占了莲花山，向韩家山、忠烈祠、炮台和孤儿院等地，发起一次次轮番进攻，一幢幢业已摇摇欲坠的房屋，纷纷被炮火炸成碎石瓦砾。4时，日军猛轰中流砥柱炮台，守军被炸得血肉横飞，无一幸存。5时，日军从鹤涌强渡，登上了中流砥柱，在黑沉沉的天幕底下，用竹竿竖起了一面太阳旗。5时30分，中日两军在飞机场东南方胶着混战，这里的守军是十二集总部教导团，团长余伯泉是英国剑桥大学法律系的毕业生，在英国军事学院也深造过。但他最后的选择，不是做律师，而是投身战场。
北风呼啸的战场，成了真正的“血肉长城”。每一截断垣，每一座土堆，每一个弹坑，都成了士兵们的坟墓。有时一个士兵跳进散兵坑以后，才发现里面藏着一个敌军士兵，两人就在黑暗中扭打厮杀，用砖头和拳脚，直到其中一个力尽而亡。
余伯泉亲自率领一支突击部队，向占领机场的日军发动逆袭，在通往市区的道路上埋设地雷，五五九团把曲江火车铁桥炸毁了。他们用尽一切办法阻滞日军的推进。但第二天清晨，日军还是越过了飞机场，向曲江大桥西岸市区猛扑而来。守军经过两天你死我活的拼杀，被迫后撤。但他们每撤一步，都组织一次顽强阻击，抵御着日军凶狠无情的猛袭。1月26日下午，日军慢慢逼近风烈路、风度南路和军桥头。当一缕阳光从汹涌而过的云烟缝隙透射出来，洒落在这片愤怒的土地上时，最残酷、最可怕的巷战爆发了。
五五九团在建筑物上构筑了机关枪巢，朝马路上扔手榴弹，扼守住每一寸燃烧的街道。日军无法从大街上前进，只能一幢楼房、一幢楼房地争夺，经常出现这样的情况：日军占领了一座楼房的底层，而中国士兵仍然占据着它的二、三楼，日军为了完全廓清一座楼房，有时得花上几个小时。
日军刚夺取了通往韶关市中心繁华街道的曲江大桥桥头堡，中国军队就从市街北部反击出来，在马路上和日军展开白刃肉搏。开始金属的碰撞声又密又急，吼声震天，但随着声音渐渐稀疏，街上的尸体，却不断增加，当再也听不见刺刀的碰撞声和士兵的叫喊声时，街上布满了死去的士兵尸体，鲜血汇成溪流，灌入江中，江水也变成红色。
冬天的夜色来得很急，刚过6时，便笼罩了整个粤北。李振将军以战况不利，伤亡过重，又缺乏后备力量，遂命令各部于1月27日凌晨起，由良村方向突围，向南雄转进。韶关在一场悲壮的血战之后，失守了。
日军继续麾师东进。张瑞贵将军的六十三军在始兴江口、罗坝布防，掩护赣南要地。1月30日，一个天寒地冻的清晨，几十名日军士兵成纵队，向水南村进行偷袭。一五三师四五九团第三营朝茶松山边打边退，打算占据制高点抵御敌人，但日军的后续部队在天亮以后蜂拥而至，激战到中午12时，高基岭、打石顶均为日军所夺。2月1日，一五三师防线全面爆发激烈血腥的肉搏战，日军成功地撕开了几个缺口，迫使一五三师向南雄撤退。2月2日，张发奎将军的家乡始兴县，宣告不守。
从韶关突围出来的曲江守备军，刚刚抵达南雄，还未喘上一口氣，就忙着在古录、修仁一带挖壕设垒，一八七师抢占了老虎头、横田唇、221高地、庙背岭、亘河岭之线，十二集总部教导团在南雄城内构筑防御工事。但他们刚掘出一条浅浅的战壕，日军已经兵临城下了。2月2日，从天亮至入夜，枪炮声终日不绝于耳，几个重要据点都是几易其手，屡得屡失，苍石东侧的216高地争夺战，为这次战役再写下惊心动魄的一页。
五六○团第一营和日军在峻岭起伏、谷壑交错、丛林茂密的山地上展开乱成一团的混战。但日军的生力军源源开到，中国军队却连伤兵、卫生兵、伙夫都要拿起武器加入战斗了。2月3日下午1时，五六○团奉命转移阵地至断龙头，但在行进途中，又遭到日军猛烈袭击，下午4时，全团陷于炮火包围之中。经过几个小时的殊死战斗，当晚10时，五六○团终于突破重围，精疲力竭地向东水口方向转进。
这是极其血腥的一天，213高地、园墩顶、观音岭、黄竹塘、古录一线，全部被炮火吞没，尸体在烟薰火燎下，发出刺鼻恶臭，弥漫空中。傍晚6时，阵地陆续被日军攻破。余汉谋听说有7000多日军正从始兴赶来，苍石的日军也增至4000多人，守军腹背受敌，处境危殆，于是决定放弃南雄，沿着地势险峻、道路崎岖的幽暗森林，向江西境内撤退。长官司令部撤至龙南，在赣南山区重建根据地。
由于中国军队的顽强抵抗，使日军原定作战目标，未能完全达成，粤汉铁路遭受重创，浈江的铁路桥和曲江大桥，均为守备军炸毁，沙口墟以北的铁路，全部破坏，几乎每5米拆毁一段。为期16天的粤北会战，据第七战区公布的数字，中国军队阵亡官兵1819人，受伤645人；日军伤亡为2030人。
在粤北会战半年之后，日本宣布无条件投降，抗日战争宣告胜利结束。今天，在良口镇流溪河国家森林公园内的流溪河水库大坝右侧，耸立着一座第十二集团军第六十二军一五七师抗日阵亡将士纪念碑，纪念一五七师在牛背脊战役中牺牲的406名烈士。在石榴花山上，有一座陆军第六十三军抗日阵亡将士公墓，3000多中国将士长眠于此，在石碑正面横刻着“抗日阵亡将士永垂不朽”十个大字。为抵抗日本侵略者而牺牲的中国将士，以其英武雄烈，宏阔殊勋，永为后人钦仰景慕。
（作者系文史学者）
1939年，是中国抗日战争最艰苦的阶段。中日军队在广西昆仑关展开大规模会战。为了策应桂南战役，牵制广东军队增援广西，从12月24日开始，日军第一○四师团、第八十师团、近卫混成旅团、第三十八师团一部，共11个联队，七万人马，浩浩荡荡，分三路向粤北推进。
自从广东的军政机关迁到粤北以后，无论是军人还是平民，都不愿意相信战争会降临这个宁静的山区。12月15日，以许志锐将军命名的“志锐中学”，在始兴县城外一间破陋的学宫开学。张发奎将军担任学校的名誉董事长，并亲自题写了“公诚廉毅”四字，作为校训。这所学校，除了培养四战区的子弟、遗孤之外，还在广东儿童教养院招考了一些学生。当那些天真的孩子们高唱着“我们是小铁军，不怕风霜，不怕艰难，齐着脚步，挺起胸膛，武装我们的脑和身”，在一片欢声笑语中担沙挑石，除草铺路，开辟操场，修筑校舍时，他们并不知道，战争已经在清远、从化一线爆发了。
为了弄清日军的作战意图，在翁源县三华圩的十二集团军总部里，总司令余汉谋几乎绞尽了脑汁。最初日军出现在三水方向，余汉谋急忙把六十五军一五八师调往西江，但日军只是佯动；接着又沿粤汉铁路向清远银盏坳移动，余汉谋不敢大意，又匆匆把一五八师调回北江西岸。12月18日，日军开始进攻银盏坳。
当银盏坳战斗打响不久，日军主力突然由从化良口、吕田、牛背脊杀出。六十军一八六师猝不及防，从牛背脊阵地狼狈撤逃；一五四师赶往梅坑，花了一天时间，才翻过罗家营山坳，还未进入阵地，日军已经越过梅坑。三个军九个师竟全数退到英德以东、佛冈以西、翁源以南、从化以北的山地中。左翼英德、右翼新丰，相继失陷，日军对粤北的大包围，渐次形成。
12月26日，各种坏消息都挤到了这一天。早上，余汉谋命令六十二军军长黄涛放弃佛冈，撤至上太、下太东西线一带山地，占领阵地拒敌。但黄涛将军提出了反对意见：“敌人倾巢来犯，要我曲江，为什么我不能要他广州？”他雄心万丈地说：“请总司令让我带六十二军打到广州去！”但余汉谋觉得，劳师远征，不是上策。黄涛又建议，让他向牛背脊、良口拦腰截击敌人后路，然后从吕田方面席卷而上，尾击沿翁源、從化公路北上之敌，使敌人首尾不能相顾，切断其交通联络和补给线。
余汉谋与副总司令王俊商量后，同意六十二军就近攻击牛背脊、良口。但还没开始行动，一支日军的骑兵突然出现在总司令部所在地三华圩附近，据判断可能是日军大部队的前锋。余汉谋大惊失色，急忙下令总部撤往始兴，把存放在翁源县城的所有弹药、器材、粮食、被服，一律浇上火水，纵火焚毁。黑烟汹涌翻腾，直上云霄，前线部队看见黑烟，以为日军已经攻陷总部，军心大乱。
十二集总部撤走后，日军铁骑浩浩荡荡开入三华圩，几百名日军聚集在废墟上，寻找战利品。一名士兵爬上原十二集总部的建筑，挂起了一面太阳旗。日军士兵围着旗帜举枪欢呼。广州的大小报纸，均以大版篇幅，热烈吹嘘日军的“大捷”。
但余汉谋仍然坚信，真正的交锋，才正式开始。在紧张的撤退途中，他仍给各军将领打气，并制订了详细的作战要领。
12月27日，第四战区司令长官张发奎赶到韶关，余汉谋、李汉魂也分别从始兴、曲江赶来了。大家忧心如焚，神色凝重，在经历了为世诟病的惠广战役之后，如果这次战役还打不好，十二集将成为千古罪人。张发奎指出：“我已经没有办法让部队以守势逐次抵抗，因为曲江是战区的基地，距离第一线不及100公里，再没有深广的地区可以逐次抵抗，必须以主动攻击手段，把握时机，乘敌人突进分离之际，予以各个击破。”张发奎宣布，单纯防御的阶段已经结束了。
【血战牛背脊】
气温开始下跌，呵气成霜。12月27日，乘夜色悄悄推进到集中地点准备攻击的十二集军队，冷得手脚僵硬，他们希望快点天亮，快点开始进攻，严寒的天气如此难熬，士兵们情愿战死，也不愿冷死。清晨6时，一阵地动山摇的爆炸声，六十二军一五七师的炮兵对准牛背脊开火了。处在攻击第一线的第三营官兵，几乎是欢呼着向牛背脊墟猛冲过去。
特务连一个排迅速占领了牛背脊西北端的制高点尖峰山，掩护攻击部队的左翼。牛背脊墟内是日军的后勤兵站和仓库，当三角兵（因六十二军士兵以前的臂章是用三角形符号，人们称之为“三角兵”）在街道上搜索前进时，东、西、北三面高地上的日军火力点，突然向他们射出致命的弹雨，走在前面的几名士兵倒下了。
大家纷纷找地方隐蔽起来，向高地上还击。这种胶着状态，持续到晚上，第三营从日军仓库掳回了十几担猪肉和罐头，但营长却不见了。开始以为他阵亡，可是在抬回来的尸体中又没有他，直到半年后人们在湖南发现了他，才知道当时他乘乱溜走了。
当夜幕降临后，尖峰山上的特务排，虽然力量单薄，但仍然坚守着他们的阵地，并击退了日军的多次进攻。日军索性在山下四周放起火来，整座尖峰山变成了一片火海。在强劲的北风吹送下，浓烟烈火迅速向山上蔓延，每一簇灌木丛都成了一个大火团。三角兵在忍受了严寒之后，现在又以惊人的毅力，经受酷热的煎熬了。
20多岁的排长何铁南躲在一块岩石后面，烈火步步逼近，热浪灼人。他把附近的草都铲光了，咬紧牙关，一动不动。他看见一个士兵向他爬来，喊着什么话，他听不清楚。这时风向突然莫名其妙地转了，一团耀眼的火球，“轰”的一下把那个士兵吞没，衣服全烧起来了。何铁南想过去帮他扑灭火焰，但更可怕的事情发生了，那个士兵身上弹带里的子弹，竟“劈劈啪啪”地炸开了。附近几个士兵都亲眼目睹这一惨状，而束手无策。
第二天，山上的一草一木都已烧尽，空气中弥漫着呛人的焦炭气味，即使在大风中，还是经久不散。日军认为山上不会再有任何生物了。十几个日军牵着狼犬，大摇大摆地朝山上走来。何铁南在烤得发黑的岩石上架起一挺轻机关枪，亲自当射击手，当日军近得可以看见胡子眉毛时，他发狠地扣动了扳机。
第二批日军在听到枪声后，迅速向山上增援，十几门钢炮，从对面山头向尖峰山轰击。三角兵们躲在岩石后面，顽强抵抗。炮弹爆炸的碎片，在他们头顶尖啸横飞，“我受伤了！”“我打中了一个萝卜头！”“敌人又上来了！”各种呼叫声，此起彼伏，在山间久久回荡。 在两昼夜的激战中，日军发狂地沿着险岩陡壁攀登，向上运动，但大部分都被特务排的手榴弹收拾了。而特务排的伤亡也相当惨重，他们既没有水喝，也没有干粮。39具士兵尸体，散落在恶臭荒凉的山坡上。当何铁南排长奉命撤下尖峰山时，他身边只剩下七个筋疲力尽的活人。
12月27日这天，对黄涛的三角兵来说，是个良辰吉日。一五二师顺利占领良口流溪河西岸的高地，用步兵炮和机关枪压制住了良口的敌人；一五七师扫清了牛背脊外围的日军据点。胜利已经在望了。12月28日，六十二军攻入了牛背脊，敌人的交通线被完全切断，开始节节败退。
四战区长官部决定集中兵力向青塘北逃的日军采取攻势，一决雌雄，以一场漂亮的歼灭战来庆祝1940年的元旦。王俊也一改愁眉苦脸的模样，兴奋不已地对记者们说：“两个月的庞大风云，于是决于一朝。元旦之日，全部胜利的捷音，已达到最高指挥所了。”
然而，12月27日对张瑞贵的六十三军来说，却是倒霉透顶的一天。一五三师本来是作为十二集团军的预备队，从清远调到佛冈的。这天，当队伍开到上下河洞附近的石马时，竟意外地和一支强悍的日军遭遇，敌人先发现他们，一阵迫击炮、机关枪、三八大盖打过来，队伍像炸了窝的蚂蚁一样，晕头转向。但当号音和哨子响起来时，士兵们开始镇静下来，端着刺刀冲向日军了。日军也高举着手榴弹冲过来，双方好像狂怒的野兽，准备互相撕咬。
毕业于钦廉军官教练所的彭智芳师长，发觉他的部队似乎被牢牢缠上了。尽管他不得不在一片混乱中组织反击力量，但一五三师的官兵已经铁了心，准备血战到底。在经历了两昼夜拼死拼活的苦战之后，12月29日，彭智芳带着他那支七零八落的队伍，好不容易脱离了战斗，当他们拖着疲累的脚步，来到岗尾头时，不幸又遇上了另一支日军，他们又在野草丛生的山上打了一天一夜。
而这时六十三军的一五四师，就在离一五三师不过几公里以外的地方，如果他们能果断出击，一五三师面前之敌，将面临被包围歼灭的命运，但一五四师却以未奉命令为由，掉头他去。战役结束后，一五三师获得一万元法币的奖金，而一五四师师长则受到调离部队的处分。
由于昆仑关大捷，扭轉了桂南形势，日军急于向桂南增援，从元旦前开始，循原路急速地向后撤退了。而四战区长官部并不知情，各部队仍然按计划，准备分三路对已经空无一人的青塘发起进攻。元旦那天，攻击部队推进到离青塘约六公里的地方，才知道日军早就向南退去了。在衔尾追逐的过程中，发生了一个小插曲。两支国军部队夜晚在青塘相遇，一边的士兵问：“边个（谁）？”另一边的士兵回答：“打日本的。”不料这边的士兵却听成“大日本的”，立即散开射击，机关枪、迫击炮响成一片。那边也不甘示弱，步枪、机关枪、手榴弹，一齐回敬过来。双方混战了半小时，才从枪炮声中，辨认出是自己人。
但这并没有影响总部里的欢乐空气。王俊豪情盖天地向报纸记者声称：“这次战斗的胜利关键，时间空间的运用和战略战术的运用，固然同时适应而然，而民众力量的发动，表现得最伟大。此次战斗，深憾未及增兵，否则当可杀他个痛快。”1940年元旦一过，已经返回广西的张发奎，给余汉谋发来了贺电：
贵部此次共矢忠贞，大义凛然，缅怀贤劳，良用佩慰，吾侪风雨同舟，为国为乡，义无反顾，甚愿执鞭随诸君子之后，相与共勉。
1月8日，中日双方在粤北已经基本恢复了战役前的态势。总部外远远传来了敲锣打鼓声、鞭炮声、“打回广州去”的口号声，还有激昂的祝捷歌声：我们不知道什么叫辛苦，练成了铁脚马眼神仙肚；我们不知道什么叫害怕，直绕到敌人背后拼命打。从后方，到前线，我们是军民打成一片；雪奇耻，报深仇，从血泪中伸出歼敌的铁手。”
【临时省会的社会百态】
从广州沿粤汉铁路北上，只需几个小时的车程，就可到达曲江。曲江位于浈水和武水的交汇处，两水合流而成北江。自从广东省政府北迁以后，曲江便成为广东政治、军事的重心。由于桂南会战失利，1940年5月，两广战区重新划分，广东为第四战区，以余汉谋为司令长官；广西及广东南路（钦廉高雷两阳）为第七战区，以张发奎为司令长官。
1941年，广东省政府在曲江推行整饬吏治，惩治贪官污吏的运动，要求各个部门必须大力宣传“公务员准则”：一、除弊急于兴利；二、实干重于理论；三、责任重于权利；四、气节重于生命；五、求己重于责人；六、严谨优于宽容。所有公务员必须遵守以下规定：一、不得营私舞弊，贪赃枉法；二、不得庇纵烟赌；三、不得擅加人民负担；四、不得忽视功令；五、不得擅离职守。
由余汉谋、蒋光鼐、李汉魂发起组成的“全国节约建国储蓄劝储委员会广东分会”，号召人民每月至少到银行储蓄一元国币。另外，在“不吸烟”不饮酒”不请客”布衣”步行”这几件事中，挑选一件或几件来做。按节储会的设想，在全省至少发展15万人参加，以吸纳2500万元劝储款为目标（但中央仍感不足，将定额提高到3158万元，省节储会声称这体现了国民政府对广东的殷切厚望）。
在第一期全国节储竞赛中，广东以1800万元储款，名列第四。在1941年4月的核算中，又以2900万元摘取亚军荣衔，仅次于陪都重庆。然而，随着粤北会战的胜利，家园沦丧的悲愤情绪，在避难曲江的巨商富贾中，已渐渐淡化，人们产生了盲目的乐观心理，无论是整饬吏治，还是节储建国，都不能改变他们纸醉金迷、豪华奢侈的生活。
当局希望保持更加紧张、更加凝聚、更加蓬勃的战时气氛，由政府主持的电台节目，与抗战前的全娱乐相比，来了个180度转变，几乎全部是政治宣传节目，几乎完全摒弃娱乐节目。下面是1941年5月14日的广东省政府广播电台的节目单：
下午5时15分政治演讲，请七战区政治部主讲，主讲人及讲题临时宣布；6时35分征兵讲座，请广东省兵役宣传委员会、广东省党部执行委员会张振鹏先生主讲，讲题临时宣布；7时转播中央台；7时25分华语演讲，请粤省侨通讯处张干事立夫用英语主讲，讲题临时宣布；8时10分日语新闻；8时35分英语新闻；8时55分客语新闻；9时15分国语新闻；9时35分粤语记录新闻；10时40分停止。 曲江的戏院里演出“宋代悲壮名剧”《包公审郭槐》，为了吸引观众，戏院还特别安装了几座24寸电风扇和一台电话；电影院在上映一部“凄艳动人警世猛片”——《自由天地》，讲述一个“如花少女不自由毋宁死”的故事；粤剧戏班上演“借题发挥，为作奸者当头一棒；忠孝节义，为人世间一面借镜”的《乱世忠臣》；还有五幕话剧《古城的怒吼》，报纸上刊登着它的广告词：“一切都为了民族，一切都为了国家，在敌人铁蹄压迫之下，可以牺牲家庭，牺牲生命，但决不会退却屈服与投降！”
政府虽然规定，战争时期，戏院一个星期只可在周一、周四两天演戏。每逢开锣之期，各戏院门口，必定鲜车怒马，美眷如云，极一时之盛。有人在报纸上沉痛地写道：一般有闲阶级关心哪一位老倌出场，比关心我军会否收复广州更加紧要。”
从广州和香港跑来的“阔佬”，愈聚愈多，如蚁附膻，把穷奢极侈的糜烂生活带来，一天天腐蚀着这个被群山环抱着的纯朴古城。四战区时代，东河坝是战地党政分会举办的游击干部训练班所在地，现在那一带的竹棚，妓女成行成市，满目“曼丽”“安娜”“爱丽丝”的招牌。沦陷前充斥广州报纸的治疗淋病、梅毒、花柳广告，又从韶关的报纸上冒出来了。
阔佬们玩女人，捧花旦，酒食征逐，纸醉金迷。酒楼食肆，遍地开花，惹来一片“前方吃紧，后方紧吃”的讥弹。有一家酒楼开张，干脆以“前方不浪费一颗子弹，后方不浪费一分钱财”作为广告，每一分钱财，都应花在吃喝玩乐上。雪佛兰酒店自我标榜，“建筑宏伟，空气通爽，招呼周到，设备现代”，重庆酒店高唱入云，“园林幽雅，四座风凉，筵席丰富，点心精美”。文园酒店把“香港厨师号称四大天王到了，试尝丰腴美味筵席快来”喊得震天价响，西郊酒家就以“河滨茶座，泳场舢舨，供客游玩，碧水绿荫”招徕食客。
1941年7月14日，第七战区长官司令部颁布的《广东战时取缔奢侈浪费暂行办法》。不准开设新的茶居菜馆；现有的茶楼、菜馆、菜艇营业时间不得超过下午9时；茶价和中菜每席不得超过40元，西餐每位不得超过4元；茶楼菜馆下午5时至晚上9时，只准卖粉面饭菜，不准卖点心。同时禁止百货商店售卖进口奢侈品。
酒店老板们对政府“取缔奢侈”的法令，咬牙切齿，恨之入骨。政府号召不坐车、不请客，那些有钱人群起抗议：“大家不坐车，谁来维持车夫的生活？大家不坐轿，谁来维持轿夫有生活？”餐餐山珍海味，也是为了救济渔夫、救济屠户、救济农民、救济饭馆跑堂的。
真正执行政府规定的，只有那些属于升斗小民光顾的小商铺，为达官贵人而设的豪华酒店，依旧灯红酒绿，腥闻在上。大家和政府玩变戏法和捉迷藏游戏，政府也无可如何。有人形容当时的韶关：“我们晚上随便走进风度路趟趟，映入眼帘的尽是红男绿女，摩登时装，和猪肠式的卷发。杂货商店名贵的化妆品更是琳琅满目，酒楼餐室戏院，莫不额满见遗。战时省会有如孤岛。”
当一个社会盛行浮华风气时，也正是它的另一面正迅速陷入贫困的时候。奢侈风愈刮愈猛，贫富两极的距离，也就愈拉愈大。物价的暴涨，到了令人难以忍受的程度。
据省政府公布，按1937年6月曲江的零售物价指数为100计算，1939年6月已升至144.7，1940年6月升至376.9，而1941年6月猛升至958.8。这一年6月22日的油粘米每担112元，食糖每担285元。到了7月26日，油粘米的价格是每担120元，食糖是320元。物价暴升的原因，一方面是由于沦陷区的经济破坏，另一方面的原因则是商人们的囤积居奇。
在物价飞涨的同时，人们的收入却节节下跌。生活愈来愈艰难，大家必须一分一毫地计算开支，能省则省。否则，一个月里，总有几天是床头金尽，无米下锅的。许多人晚上对着一盏孤灯发愁，不知道明天还有什么东西可以变卖。
当电影院里放映着宣传“当兵杀敌，无上光荣，荷枪卫国，壮志凌云”的影片《好丈夫》时，现实中的军队士兵，却像一群营养不良的乞丐。除了每天24两的大米和3钱食盐之外，他们还有什么呢？还有每个月2元的医药费。这2元钱，按当时的黑市价格，大概可以买到四十分之一粒治疗疟疾的奎宁丸；还有6元的草鞋费，用张发奎的话来说，“买不到一束稻草”，也许这话不无夸张，但确实只够买一斤食盐。1941年七战区的14万士兵，就靠这区区几个血汗錢，苟延残喘，养家糊口。
市民的生活同样艰难竭蹶。一位在贫困线下苦苦挣扎的小职员，投书报纸，悲哀地倾吐着苦水：“我今年19岁，曾受中等教育，现在本市（韶关）×机关当文书，每月约30元。但现在百物腾贵，除了本身伙食之外，剩余的可想而知了。本人的生活一切需用还不够，怎能够接济家中孤独无依的母亲呢？每想另有薪水多一点的职业，但人地生疏，从何处下手呢？”而这正是粤北大部分平头百姓的生活写照。
【一寸山河一寸血】
日军的“一号作战”，在准备了一年之后，1945年1月正式展开。日本第六方面军在去年秋天，制定了第三期作战计划，规定在1月中旬，以第二十军、第二十三军奇袭占领粤汉铁路南部，作战的主要目的，“为使粤汉线重要技术设施不受破坏而占领之，其次才是歼灭敌野战军”。第二十军从道县、零陵、耒阳向韶关以北粤汉线攻击前进，二十三军则由清远、四会向韶关以南粤汉线攻击前进。投入兵力为二十军的四十师团、二十三军的一○四师团、独立步兵第八旅团各一部，共两万余人。
第七战区在粤北的兵力，只有张瑞贵将军的六十三军（欠一师）、曲江守备军、乐仁乳守备区所辖部队和战区直辖部队，共3.6万人。考虑到日军对打通粤汉线，势在必行，1月13日，最高当局指示余汉谋：“以主力阻敌向北深入，不得已时除按既定计划守备曲江外，向东争取主动，并以三南、连平、和平为主根据地。”
1月3日，日军四十师团先遣部队的骑兵从道县出发，旋风般向前驱驰。几里地以外都能清晰看见的滚滚尘埃，标志着他们进军的速度。他们像死神一样穿过第九战区的防地，留下一路冲天的火焰和浓烟，与漫天尘土一起，吞没了整个大地。 1月18日，天气寒冷，一支几百人的日军部队，已经逼近乐昌的狮子岩，在铜锣丘附近和中国军队的四七八团干起来了，四七八团迅速越过结着薄冰的溪谷，在纵横密布的深沟丛林之间，向日军展开猛攻。日军并没有坚决还击，而是向罗家渡方向退去，其中一股日军钻进了狮子岩那些深不可测的岩洞里。
1月19日，四七八团精选了几十名剽悍勇敢的突击手，在猛烈的机关枪火力掩护下，向狮子岩发起强攻，他们一度爬到洞口，向里面扔了无数手榴弹。爆炸的声浪，震撼着整个狮子岩。士兵们端起刺刀，呼号着冲进硝烟弥漫的洞里，但最后没有一个活着出来。
日军利用复杂的地形，顽强地坚守到太阳下山，一支700人的日军增援部队占领了罗家渡，直接威胁四七八团侧翼。该团只好仓促撤到太平圩附近。十二集总部也从韶关大塘撤到南雄新田。韶关的防御力量，实际上只剩下李振将军指挥的曲江守备军，下辖部队杂七杂八，除了少量正规军外，还包括宪兵、武装警察和自卫大队。
北线日军在攻陷乐昌后，以四十师团的7000名士兵组成攻击部队，向韶关迅速挺进；南线日军一○四师团的步兵一六一联队，1月17日从四会县高村、白沙村附近出发，长驱疾进，一个星期后抵达马坝，在塘埔、乳姑山和溪头山设置警戒阵地，与北线日军对韶关形成南北夹击之势。1月24日，清晨5时，天亮前最寒冷的一刻，大地铺满白霜，鹤涌附近首先响起了一片迫击炮、机枪和步枪的刺耳轰鸣，日军对韶关——国民党战时广东省会——的总攻开始了。
日军步兵每向前推进一步，都遭到十二集五五九团第一营的猛烈抵抗。到上午7时，日军仍未能突破国军阵地。但另一股日军却沿着铁路，冲到了火车站，和五五九团第二营搅成一团。十二集部署在莲花山北侧台地和飞机场西部台地的炮兵阵地，一起发出怒吼，所有迫击炮、山炮、速射炮终日喷吐着火舌，有力地阻挡着日军。下午3时，日军两千名精锐的后续部队赶到，猛撼莲花山和大小莲花阵地，并以一部直逼曲江大桥。傍晚7时，五五九团第一、二营的联系中断，官兵伤亡泰半，陷入混乱的苦战之中，他们躲在车站的围墙后面，或埋伏在瓦砾堆中，用刺刀和手榴弹拼死激战。
当日军把一面太阳旗升起在浓烟滚滚的月台上后，一个悲壮惨烈的场面出现了，一批批中国士兵，英勇而无望地向这面旗帜发起冲击，企图把它扯下来，但他们在日军密集的火力封锁下，纷纷倒毙在路轨两旁，尸体愈堆愈高，形成了一座小山。连日本士兵也被中国军人的疯狂举动吓得目瞪口呆。晚上，火车站周围已经变成一片火海。守卫火车站的残余部队在破坏曲江大桥之后，渐次退却。
1月25日凌晨，日军攻占了莲花山，向韩家山、忠烈祠、炮台和孤儿院等地，发起一次次轮番进攻，一幢幢业已摇摇欲坠的房屋，纷纷被炮火炸成碎石瓦砾。4时，日军猛轰中流砥柱炮台，守军被炸得血肉横飞，无一幸存。5时，日军从鹤涌强渡，登上了中流砥柱，在黑沉沉的天幕底下，用竹竿竖起了一面太阳旗。5时30分，中日两军在飞机场东南方胶着混战，这里的守军是十二集总部教导团，团长余伯泉是英国剑桥大学法律系的毕业生，在英国军事学院也深造过。但他最后的选择，不是做律师，而是投身战场。
北风呼啸的战场，成了真正的“血肉长城”。每一截断垣，每一座土堆，每一个弹坑，都成了士兵们的坟墓。有时一个士兵跳进散兵坑以后，才发现里面藏着一个敌军士兵，两人就在黑暗中扭打厮杀，用砖头和拳脚，直到其中一个力尽而亡。
余伯泉亲自率领一支突击部队，向占领机场的日军发动逆袭，在通往市区的道路上埋设地雷，五五九团把曲江火车铁桥炸毁了。他们用尽一切办法阻滞日军的推进。但第二天清晨，日军还是越过了飞机场，向曲江大桥西岸市区猛扑而来。守军经过两天你死我活的拼杀，被迫后撤。但他们每撤一步，都组织一次顽强阻击，抵御着日军凶狠无情的猛袭。1月26日下午，日军慢慢逼近风烈路、风度南路和军桥头。当一缕阳光从汹涌而过的云烟缝隙透射出来，洒落在这片愤怒的土地上时，最残酷、最可怕的巷战爆发了。
五五九团在建筑物上构筑了机关枪巢，朝马路上扔手榴弹，扼守住每一寸燃烧的街道。日军无法从大街上前进，只能一幢楼房、一幢楼房地争夺，经常出现这样的情况：日军占领了一座楼房的底层，而中国士兵仍然占据着它的二、三楼，日军为了完全廓清一座楼房，有时得花上几个小时。
日军刚夺取了通往韶关市中心繁华街道的曲江大桥桥头堡，中国军队就从市街北部反击出来，在马路上和日军展开白刃肉搏。开始金属的碰撞声又密又急，吼声震天，但随着声音渐渐稀疏，街上的尸体，却不断增加，当再也听不见刺刀的碰撞声和士兵的叫喊声时，街上布满了死去的士兵尸体，鲜血汇成溪流，灌入江中，江水也变成红色。
冬天的夜色来得很急，刚过6时，便笼罩了整个粤北。李振将军以战况不利，伤亡过重，又缺乏后备力量，遂命令各部于1月27日凌晨起，由良村方向突围，向南雄转进。韶关在一场悲壮的血战之后，失守了。
日军继续麾师东进。张瑞贵将军的六十三军在始兴江口、罗坝布防，掩护赣南要地。1月30日，一个天寒地冻的清晨，几十名日军士兵成纵队，向水南村进行偷袭。一五三师四五九团第三营朝茶松山边打边退，打算占据制高点抵御敌人，但日军的后续部队在天亮以后蜂拥而至，激战到中午12时，高基岭、打石顶均为日军所夺。2月1日，一五三师防线全面爆发激烈血腥的肉搏战，日军成功地撕开了几个缺口，迫使一五三师向南雄撤退。2月2日，张发奎将军的家乡始兴县，宣告不守。
从韶关突围出来的曲江守备军，刚刚抵达南雄，还未喘上一口氣，就忙着在古录、修仁一带挖壕设垒，一八七师抢占了老虎头、横田唇、221高地、庙背岭、亘河岭之线，十二集总部教导团在南雄城内构筑防御工事。但他们刚掘出一条浅浅的战壕，日军已经兵临城下了。2月2日，从天亮至入夜，枪炮声终日不绝于耳，几个重要据点都是几易其手，屡得屡失，苍石东侧的216高地争夺战，为这次战役再写下惊心动魄的一页。
五六○团第一营和日军在峻岭起伏、谷壑交错、丛林茂密的山地上展开乱成一团的混战。但日军的生力军源源开到，中国军队却连伤兵、卫生兵、伙夫都要拿起武器加入战斗了。2月3日下午1时，五六○团奉命转移阵地至断龙头，但在行进途中，又遭到日军猛烈袭击，下午4时，全团陷于炮火包围之中。经过几个小时的殊死战斗，当晚10时，五六○团终于突破重围，精疲力竭地向东水口方向转进。
这是极其血腥的一天，213高地、园墩顶、观音岭、黄竹塘、古录一线，全部被炮火吞没，尸体在烟薰火燎下，发出刺鼻恶臭，弥漫空中。傍晚6时，阵地陆续被日军攻破。余汉谋听说有7000多日军正从始兴赶来，苍石的日军也增至4000多人，守军腹背受敌，处境危殆，于是决定放弃南雄，沿着地势险峻、道路崎岖的幽暗森林，向江西境内撤退。长官司令部撤至龙南，在赣南山区重建根据地。
由于中国军队的顽强抵抗，使日军原定作战目标，未能完全达成，粤汉铁路遭受重创，浈江的铁路桥和曲江大桥，均为守备军炸毁，沙口墟以北的铁路，全部破坏，几乎每5米拆毁一段。为期16天的粤北会战，据第七战区公布的数字，中国军队阵亡官兵1819人，受伤645人；日军伤亡为2030人。
在粤北会战半年之后，日本宣布无条件投降，抗日战争宣告胜利结束。今天，在良口镇流溪河国家森林公园内的流溪河水库大坝右侧，耸立着一座第十二集团军第六十二军一五七师抗日阵亡将士纪念碑，纪念一五七师在牛背脊战役中牺牲的406名烈士。在石榴花山上，有一座陆军第六十三军抗日阵亡将士公墓，3000多中国将士长眠于此，在石碑正面横刻着“抗日阵亡将士永垂不朽”十个大字。为抵抗日本侵略者而牺牲的中国将士，以其英武雄烈，宏阔殊勋，永为后人钦仰景慕。
（作者系文史学者）