“毒丸计划”亦称“毒丸术”，是并购攻防中守方常用的战术，最早起源于股东认股权证计划，其正式名称为“股权摊薄反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明的。1985年11月，美国特拉华州（多数美国公司的注册地）法院判定家庭国际公司使用“毒丸计划”具有合法性以后，“毒丸计划”开始被大公司广泛接受并采纳，在20世纪90年代，“毒丸计划”已经非常普遍。常见的“毒丸计划”有“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。
　　“负债毒丸计划”是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。
　　“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”一般也就收效甚微。
　　“毒丸计划”一经采用，一般会对恶意收购方产生威慑作用，从而达到阻止并购的目的。在过去的30多年中，“毒丸术”一直是众多公司追捧的反收购策略之一。
　　反“毒丸术”经典案例
　　作为防御性条款，正常情况下“毒丸术”体现不出其存在价值，如果公司一旦遭遇恶意收购，则“毒丸”的作用就会立刻显现出来，不过，如果遇上并购操作高手，“毒丸计划”往往也会失效而被瓦解。1980年代克朗公司对戈德史密斯的反收购，其采用的毒丸术堪称经典，但戈德史密斯棋高一着，最终破解了克朗公司的毒丸术并成功完成了收购。
　　詹姆斯·戈德史密斯（1933.2.26-1997.7.18）是拥有英法双重国籍的金融资本家，他曾对多家公司进行财务投资，收购后将这些公司进行分拆与重组，然后再转手抛售，他也因此获得了“金融鳄鱼”的外号。


　　克朗·泽勒巴克是美国的一家大型纸制品和纸浆制造企业，拥有90万公顷森林，在1980年代，该公司位居美国企业的前400位。戈德史密斯看中了克朗公司储备的大量森林资源与土地的价值，对克朗公司这块大肥肉，戈德史密斯这只“金融鳄鱼”志在必得。
　　1984年1月，戈德史密斯准备收购克朗公司，同时开始吸纳克朗公司的股票。克朗公司知道来者不善，因此火速制定了一个特别股东权利：在任何外部投资者收购克朗公司20%的股票或者提出收购30%股票的要约时，原有股东有权利在新公司成立后以100美元的价格购买市场价值为200美元的新成立公司股票，克朗公司的这一计划可使恶意收购者付出超额成本，即使得手也会面临财务崩溃的可能。
　　然而，克朗公司的毒丸并没有吓倒戈德史密斯，1984年12月12日，戈德史密斯正式宣布将要收购克朗公司，克朗公司董事会从三个方面完善了原有的毒丸计划，一是压低股息，让收购方无利可图；二是宣布新股东没有选举权，董事会每年最多更换三分之一，任何重大决定须经董事会三分之二票数通过，让收购者短期内无法控制公司；三是公司高级负责人离职时须支付其3年工资和全部退休金，总计1亿美元，公司骨干离职时须支付其半年工资，总计3000万美元。该计划在收购方持股超过20%时自动生效。上述计划宣布后，戈德史密斯连续4个月没有透露是收购还是放弃克朗公司。为阻击戈德史密斯的收购，克朗公司同时也开始寻找“白衣骑士”，以“拯救”克朗公司。与克朗公司平时关系不错的梅德公司充当了白衣骑士的角色，克朗公司与梅德公司约定，梅德公司以每股50美元的价格全面收购克朗公司的股票，包括戈德史密斯持有的克朗股票。如果梅德公司成功收购，戈德史密斯将净赚1亿美元，因此戈德史密斯表示愿意放弃收购，梅德公司没想到戈德史密斯会如此爽快放弃收购，这也让梅德公司有些措手不及，因为当时的梅德公司并没有真正做好收购克朗公司的准备，就在其与克朗公司签订协议前十几分钟，梅德公司主动取消了该次收购。第二天，戈德史密斯宣布了收购计划，而且坚持要求持有克朗公司30%以上的股权。收购的消息一出，毫无准备的投资者们大肆抛售克朗公司的股票，导致克朗公司的股价大跌。
　　戈德史密斯趁克朗公司股价大跌之机加紧吸纳其股票。1985年5月13日，戈德史密斯已拥有克朗公司19.99%的股权，并向克郎公司发出最后通谍：不取消毒丸，5月13日后将增持股权至20%以上。克朗公司由于制定有毒丸计划，对戈德史密斯的通谍不屑一顾。
　　老谋深算的戈德史密斯采取了各个击破的策略，暗地里与克朗公司的各位大股东和董事沟通，说服他们把手中的股票卖给自己。这一招果然奏效，到7月15日，戈德史密斯已控制克朗公司50%以上的股份，暗中已控制了克朗公司。7月25日，戈德史密斯召集了临时股东大会，他凭借控股地位成为克朗公司的新任董事长并宣布取消毒丸计划。
　　破解克朗公司的毒丸计划之前，戈德史密斯就在美国发起了两宗影响巨大的交易。1972年4月，戈德史密斯斥资7亿美元，收购了经营不太理想的“大联合超级市场集团”。这是一家居美国同行业第九位，有2万多名员工，600多家分店，年营业额达12亿美元的大型连锁商业企业。收购后，戈德史密斯急速扩张该企业规模，使其分店达900多家，然后戈德史密斯在一年之内对其进行分拆出售，只保留了450多家规格档次较高的分店，一年时间里，戈德史密斯攫取纯利1亿多美元。华尔街盛赞这是“金融探险史的壮丽诗篇”，而实业家们则惊呼“新冒出了一条金融鳄鱼”。
　　戈德史密斯另一宗交易是对钻石公司的收购。1977年，大型木材企业钻石公司经营不善，股价严重超跌。戈德史密斯对钻石公司在美国西北部的70多万公顷森林动了心。为了出其不意，在接下来的两年中他吸纳了钻石公司4%的股权。到1980年，钻石公司的效益继续大幅下滑，戈德史密斯大量吸纳钻石公司的流通股票，并公开了收购意向，遭到袭击的钻石公司顿时方寸大乱。他们一面与戈德史密斯协商妥协的办法，一面寻求别的大财团支持。但两方面的进展都极其缓慢。在戈德史密斯强大的攻势之下，钻石公司董事会宣布缴械投降。这样，戈德史密斯只用6.6亿美元就完成了收购，接下来他又用一年时间卖掉钻石公司中与木材生产不相关的各种企业，最后只花了很少一笔钱就获得了70万公顷的森林。这次收购成功之后，戈德史密斯再度成为华尔街的风云人物，不过，企业界对他的恶意收购也多增加了一份仇恨。