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摘 要：法人治理结构是公司制度的核心。我国深化和推进国有企业特别是国有大中型企业的改革，其重点和关键是通过股份制改造，建立现代企业制度，而实行公司制改造的核心就是建立规范的法人治理结构。但我国目前的公司治理结构存在缺陷和不足，导致公司无法最大限度地显示出其应有的活力及推动经济的发展。完善我国公司治理结构，应从制度革新和法律保障方面入手。
关键词：公司法人治理结构；缺陷；权力制衡；完善
一、公司法人治理结构的基本理论
公司法人治理结构是公司的管理组织制度，是公司所有权、决策权、执行权和监督权的四权制衡的组织机构。四权分别对应股东会、董事会、经理层和监事会四种机制。世界各国公司都基本具备有利于公司运营的治理结构，只不过在结构的成熟和完善程度上不尽相同。我国公司法人治理结构在推动现代企业制度的普及，促进社会主义市场经济的发展上发挥了重要的作用，但不可否认，我国公司法人治理结构还存在较明显的缺陷，权力并不能有限制衡，一定程度上影响了公司制度本身的活力和效益。
二、我国公司法人治理结构的缺陷
目前我国公司法人治理结构存在不少扭曲现象，虽经过一些体制改革，但也多是"旧酒换新瓶"的模式，与市场化的法人治理结构的理想模型尚有差距，具体表现在：
1、国有股权委托代理体制不健全，政企不分，存在行政干预较多，法人并未获得充分的自主经营权
国有企业改革道路虽然正确，但从根本上讲，国有企业并未理清与国家的产权关系，企业经营权依然受到限制，职工的思想观念也未改变，国有企业并没有成熟，没有成为真正意义上的法人。现阶段的国有企业改革，尤其是大中型企业的改革仅仅是对现有体制的"缝缝补补"，国企要充满活力须对企业进行宏观上的产权重组，微观机制再造，使企业具有法人所有权，使产权主体多元化。
2、股权结构不合理，一股独大或一股独霸现象严重
我国的公司体制改革是在国有企业的基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和法人股基本上占了全部股权的一半以上，第二大股东与第一大股东的持股量相差悬殊。而且在资本市场上，国有股不流通，一般都难以撼动其大股东地位。
3、经理层缺少相应的机制来刺激和约束，没有扮演好执行者的角色
经理层是由董事会任免的，直接对董事会负责。受行政管理体制的影响，经理有时执行决策和经营管理过程中放不开手脚，不能充分发挥其主观能动性。在董事长兼任经理或董事会对经理监督不力时，经理层容易形成权力膨胀，滥用职权从事违背公司和股东利益的行为。
三、我国公司法人治理结构的完善
鉴于公司法人治理结构存在的这一系列缺陷，我国要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，就不能放任这些问题对公司制度和经济建设的影响。目前我们需要明确股东会、董事会、经理层和监事会的职责，形成各司其责、协调运转、有效制衡的治理结构。
1、对国有企业实现政企分开，明确企业的所有权，解决企业所有者缺位的问题
这应该是完善我国公司法人治理结构的前提。通过企业股份制改造，划清企业资产归属，使企业产权主体清晰。这个过程可能需要借助法律措施的保障，真正做到国有企业的所有权和经营权分离，尽量消除行政干预的影响，使公司的经营者能在市场导向和国家宏观调控之下，独立进行决策和运营。同时改变职工对国有企业的传统思想观念，积极增强主人翁意识，责任和权利并行，最大限度的发挥自身的创造力。
2、优化股权结构，实现投资主体多元化
优化股权结构应做到以下两方面：一是国有企业公司制改造应坚持多元化主体；二是尽量减少国家持股量，一般不占控股地位。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会不能形成经协商讨论后的决策，实质民主性得不到体现，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。
3、处理好股东会和董事会的关系
从我国相关法律法规的规定来看，我国实行的应该是股东会中心主义而非董事会中心主义，但实际情况是股东会中心主义并未得到很好的贯彻，其对公司的效率和竞争力的提高远逊于董事会的权力。加上董事会中心主义愈来愈成为了公司发展的一个趋势，所以我国立法也应反映此种变化，防止股东会以权力源自居，横加干涉董事会行使职能，影响董事会的独立性。当然股东会本身的职责还是要继续坚持和贯彻。
4、完善董事会是完善公司法人治理结构的核心
要优化董事会结构，改变内部人控制，包括设立独立董事和外部董事。加强独立董事对董事会决策的监督，防止因内部董事一言即定而造成决策的盲目性。我国公司内部人控制比较严重，所以不宜支持董事长与经理兼职，和英美国家的公司制度可以兼职的制度不同，是因为我国缺乏相应的制约机制。为了使董事会内部利益得到制衡，还可以设置董事会专业委员会制度，特别是审计委员会、报酬委员会和提名委员会，以便较好地解决内部人控制问题。
5、将公司职工纳入到公司的管理中来
我国《公司法》规定，只有在国有独资公司中职工代表方可入选董事会，而在股份有限公司和其它形式的有限责任公司中职工代表只能入选监事会。但国有独资公司毕竟是少数，不能很好的保障职工广泛参与管理的权利。所以有必要以法律的形式将职工加入董事会的权利予以规定。同时可让职工持有本公司一定比例的股份，增强职工的主人翁意识，使职工与公司利益一体化，更关心公司的运营和发展状况，激发职工为公司谋利的热情。
四、结语
完善的公司法人治理结构关系我国国有企业改革的成败，影响着金融安全和经济增长，也是企业竞争力的最重要的基础软件。鉴于我国公司法人治理结构还存在一些漏洞，因此对其进行研究并尽快提出完善的方案是目前我国公司革新需要面临的一个重要问题。只有这样才能使我国的公司制度渐趋合理，从而推动社会主义市场经济健康稳定快速地发展。
参考文献：
[1]谈萧,刘政.中国企业经典法律案例报告[M].北京:中国社会科学出版社,2003.
[2]倪建林.公司治理结构:法律与实践[M].北京:法律出版社,2003.
[3]王保树.股份有限公司机关构造中的董事和董事会[M].北京:法律出版社,2000.
[4]魏杰.国有企业改革新思路[J].管理世界,1999,(6).
[5]曹凤岐,杨军.上市公司董事会治理研究[J].北京大学学报:哲学社会科学版,2004,(3).
[6]邓春华.企业内部控制:现状及发展建议[J].审计研究,2005,(3).
[7]赵万一.商法学[M].北京:法律出版社,2006.
作者简介：郑小克（1980-），重庆渝中区人，法学硕士，重庆医科大学公共卫生与管理学院。
关键词：公司法人治理结构；缺陷；权力制衡；完善
一、公司法人治理结构的基本理论
公司法人治理结构是公司的管理组织制度，是公司所有权、决策权、执行权和监督权的四权制衡的组织机构。四权分别对应股东会、董事会、经理层和监事会四种机制。世界各国公司都基本具备有利于公司运营的治理结构，只不过在结构的成熟和完善程度上不尽相同。我国公司法人治理结构在推动现代企业制度的普及，促进社会主义市场经济的发展上发挥了重要的作用，但不可否认，我国公司法人治理结构还存在较明显的缺陷，权力并不能有限制衡，一定程度上影响了公司制度本身的活力和效益。
二、我国公司法人治理结构的缺陷
目前我国公司法人治理结构存在不少扭曲现象，虽经过一些体制改革，但也多是"旧酒换新瓶"的模式，与市场化的法人治理结构的理想模型尚有差距，具体表现在：
1、国有股权委托代理体制不健全，政企不分，存在行政干预较多，法人并未获得充分的自主经营权
国有企业改革道路虽然正确，但从根本上讲，国有企业并未理清与国家的产权关系，企业经营权依然受到限制，职工的思想观念也未改变，国有企业并没有成熟，没有成为真正意义上的法人。现阶段的国有企业改革，尤其是大中型企业的改革仅仅是对现有体制的"缝缝补补"，国企要充满活力须对企业进行宏观上的产权重组，微观机制再造，使企业具有法人所有权，使产权主体多元化。
2、股权结构不合理，一股独大或一股独霸现象严重
我国的公司体制改革是在国有企业的基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，上市公司大部分股权仍由政府持有，国有股和法人股基本上占了全部股权的一半以上，第二大股东与第一大股东的持股量相差悬殊。而且在资本市场上，国有股不流通，一般都难以撼动其大股东地位。
3、经理层缺少相应的机制来刺激和约束，没有扮演好执行者的角色
经理层是由董事会任免的，直接对董事会负责。受行政管理体制的影响，经理有时执行决策和经营管理过程中放不开手脚，不能充分发挥其主观能动性。在董事长兼任经理或董事会对经理监督不力时，经理层容易形成权力膨胀，滥用职权从事违背公司和股东利益的行为。
三、我国公司法人治理结构的完善
鉴于公司法人治理结构存在的这一系列缺陷，我国要建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，就不能放任这些问题对公司制度和经济建设的影响。目前我们需要明确股东会、董事会、经理层和监事会的职责，形成各司其责、协调运转、有效制衡的治理结构。
1、对国有企业实现政企分开，明确企业的所有权，解决企业所有者缺位的问题
这应该是完善我国公司法人治理结构的前提。通过企业股份制改造，划清企业资产归属，使企业产权主体清晰。这个过程可能需要借助法律措施的保障，真正做到国有企业的所有权和经营权分离，尽量消除行政干预的影响，使公司的经营者能在市场导向和国家宏观调控之下，独立进行决策和运营。同时改变职工对国有企业的传统思想观念，积极增强主人翁意识，责任和权利并行，最大限度的发挥自身的创造力。
2、优化股权结构，实现投资主体多元化
优化股权结构应做到以下两方面：一是国有企业公司制改造应坚持多元化主体；二是尽量减少国家持股量，一般不占控股地位。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会不能形成经协商讨论后的决策，实质民主性得不到体现，公司经营者的自主经营权不能真正落实。要改变此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。只有国家股比重降低，才能真正确保法人治理结构中的股东会、董事会、经理层和监事会之间相互制衡的决策与管理、约束机制的正常运行，也才能真正落实公司法人的自主经营权。
3、处理好股东会和董事会的关系
从我国相关法律法规的规定来看，我国实行的应该是股东会中心主义而非董事会中心主义，但实际情况是股东会中心主义并未得到很好的贯彻，其对公司的效率和竞争力的提高远逊于董事会的权力。加上董事会中心主义愈来愈成为了公司发展的一个趋势，所以我国立法也应反映此种变化，防止股东会以权力源自居，横加干涉董事会行使职能，影响董事会的独立性。当然股东会本身的职责还是要继续坚持和贯彻。
4、完善董事会是完善公司法人治理结构的核心
要优化董事会结构，改变内部人控制，包括设立独立董事和外部董事。加强独立董事对董事会决策的监督，防止因内部董事一言即定而造成决策的盲目性。我国公司内部人控制比较严重，所以不宜支持董事长与经理兼职，和英美国家的公司制度可以兼职的制度不同，是因为我国缺乏相应的制约机制。为了使董事会内部利益得到制衡，还可以设置董事会专业委员会制度，特别是审计委员会、报酬委员会和提名委员会，以便较好地解决内部人控制问题。
5、将公司职工纳入到公司的管理中来
我国《公司法》规定，只有在国有独资公司中职工代表方可入选董事会，而在股份有限公司和其它形式的有限责任公司中职工代表只能入选监事会。但国有独资公司毕竟是少数，不能很好的保障职工广泛参与管理的权利。所以有必要以法律的形式将职工加入董事会的权利予以规定。同时可让职工持有本公司一定比例的股份，增强职工的主人翁意识，使职工与公司利益一体化，更关心公司的运营和发展状况，激发职工为公司谋利的热情。
四、结语
完善的公司法人治理结构关系我国国有企业改革的成败，影响着金融安全和经济增长，也是企业竞争力的最重要的基础软件。鉴于我国公司法人治理结构还存在一些漏洞，因此对其进行研究并尽快提出完善的方案是目前我国公司革新需要面临的一个重要问题。只有这样才能使我国的公司制度渐趋合理，从而推动社会主义市场经济健康稳定快速地发展。
参考文献：
[1]谈萧,刘政.中国企业经典法律案例报告[M].北京:中国社会科学出版社,2003.
[2]倪建林.公司治理结构:法律与实践[M].北京:法律出版社,2003.
[3]王保树.股份有限公司机关构造中的董事和董事会[M].北京:法律出版社,2000.
[4]魏杰.国有企业改革新思路[J].管理世界,1999,(6).
[5]曹凤岐,杨军.上市公司董事会治理研究[J].北京大学学报:哲学社会科学版,2004,(3).
[6]邓春华.企业内部控制:现状及发展建议[J].审计研究,2005,(3).
[7]赵万一.商法学[M].北京:法律出版社,2006.
作者简介：郑小克（1980-），重庆渝中区人，法学硕士，重庆医科大学公共卫生与管理学院。