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案情简介：
（公司，人物名称均为代名）：
公司陷入诉讼，寻求律师帮助
光华公司为上海知名的优秀民营企业，其拥有的中华老字号在上海家喻户晓，多年来发展良好，赢得业界内的赞誉。一日，光华公司董事长匆匆至常年法律顾问单位——上海李小华律师事务所，眉目焦灼地与律师商讨法律事务。原来公司接到人民法院送达的诉讼文书，光华公司作为被告涉入诉讼。事情源于几个月前光华公司收到了股东之一的朱莉女士委托的律师事务所寄来的律师函，其中称朱莉女士作为光华公司股东之一，拥有该公司15%的股份，曾多次向光华公司提出查阅、复制公司相关经营、财务信息的要求，但光华公司均未向其提供，现发函再次要求公司准备好相关财务、会计凭证及其他资料，以供朱莉女士查阅及复印。
了解事件始末，律师发函协调
光华公司董事长手持这封函，向律师说出了担忧。原来朱莉女士曾于2002年至2008年间担任光华公司财务之职，任职期间曾多次销毁及藏匿部分公司财务账册、单据及记录，致使公司财务信息已然不完整，损害公司利益。现在朱莉女士提出要查阅复制会计账簿，很可能将再次对公司产生不利后果。律师得知此情形，在征得光华公司同意后，向朱莉女士及其委托律师出具律师函，认为朱莉女士虽多次与光华公司其他股东就公司账务问题发生争议，但在光华公司接到律师函之前，从未收到朱莉女士向光华公司提出查阅公司信息及说明查阅目的和理由的书面请求；其次，因朱莉女士曾有销毁光华公司财务资料的行为，光华公司认为朱莉女士查阅公司财务资料的行为将损害公司利益，因此予以拒绝。同时，要求朱莉女士向光华公司交付2002年至2008年期间隐匿财务资料。为此，光华公司与朱莉女士协商未成，朱莉女士向人民法院提起诉讼，请法院判令光华公司向其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等进行查阅、复制。
接受公司委托，律师出庭辩论
光华公司面临应诉局面，再次上门委托上海李小华律师事务所处理该事务。律师经认真研究分析案情后，认为本案原告的请求中最有可能影响到公司利益的是会计账簿的查阅及复制。在诉讼中，律师围绕请求查阅会计账簿不具有正当性以及公司有合理根据认为该查阅将损害公司利益部分，充分发表以下意见：
1、原告朱莉自2002年成为光华公司股东，公司章程的签署及股东会会议、董事会会议的进行，原告始终参与其中，故相关资料的内容原告已充分知晓。被告光华公司已遵守法律规定，充分配合朱莉行使股东权，并未侵害其股东知情权。
2、会计账簿涉及公司商业机密和重要信息，虽公司法第三十四条规定股东有权查阅公司会计账簿，但应说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，有可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅。原告朱莉称其查阅的目的是认为股东分红存在隐瞒，但没有充分证据证明，不能证明其查阅会计账簿的目的具有正当性。法庭不应当支持其无事实依据的理由而要求光华公司提供会计账簿的诉请。另外，原告朱莉称，查阅会计账簿的目的为“确认公司资产总值、经营状况、股份分红金额”，这一目的可以通过对财务会计报告的查阅得以实现，因为财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等附表，是反映企业某一特定时期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。原告朱莉的目的并未达到需要通过查阅公司会计账簿来行使权利的必要程度。
3、原告朱莉承认其利用股东身份及经手进销、调存，以及制作批发账、明细账、仓库存货账的便利，将光华公司的部分财务资料销毁或隐匿，被告多次向原告要求返还，原告均予拒绝，致使被告账目不清，无法及时核销。同时原告将光华公司的部分对外赠品有价售出，未将该赠品入账，且拒不提供该部分数据。原告的行为已经造成光华公司约20万元的损失。在被告将原告调岗后，原告情绪对立。因此，被告光华公司有理由认为，原告要求查阅账簿的目的为，在查阅公司的明细账目后，有目的、有选择地继续隐匿、销毁其占有的公司财产的证据，可能进一步损害光华公司的利益。因此法庭不应当支持原告的诉请。
驳回关键诉请，维护公司利益
法院在充分听取双方的观点后，部分支持光华公司的抗辩，判令被告光华公司向原告朱莉提供自2002年8月至2010年4月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，供原告朱莉查阅、复制，但驳回朱莉要求查阅及复制会计账簿的诉讼请求，本所律师切实维护了光华公司的权益。
律师点评：
本案中，原告朱莉要求查阅光华公司的会计账簿，但由于会计账簿的查阅权对公司和其他股东利益的重要性，所以为了预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，公司法对股东的该项权利作了适当限制，即股东虽然可以要求查阅公司会计账簿，但是股东应当说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查询。因此，股东只有具有正当性目的，才能查阅公司会计账簿。“正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才能正确行使查阅的权利，才可能避免个别股东的不当行为。
原告朱莉为证明其要求查阅的正当性，主张公司年检报告书所载明的数据与事实严重不符，但并未提交证据加以证明，可视为原告朱莉查阅公司会计账簿缺乏正当性目的。而被告光华公司主张原告查阅会计账簿的目的为侵占、销毁账簿，将直接影响公司的权益，且朱莉在过去确实存在损害公司利益的行为，这一事实经由庭审查明，因此被告光华公司主观意识产生的“根据”不可谓不合理。依照公司法规定，一旦公司形成“合理根据”认为股东查阅账簿可能损害公司权益的，即使该项“合理根据”尚存在一定或然性，但为了最大限度保护公司的正常运作，公司仍可以拒绝提供查阅。
在现代公司制度中，股东所占股权比例不尽相同，且所有权与经营权相分离，股东之间的利益不完全一致，管理层的利益与股东及公司的利益也常出现差异。股东知情权的设立，正是为各股东充分、全面了解公司状况，以在一定程度上防止董事会、股东会对公司利益，或对股东利益造成侵害而存在，也为防止股东的投资利益因管理者的未尽职或谋取私利而受损。但应考虑到，股东作为经济人，有强烈的自利性。股东行使知情权时，主观目的具有多样性，实现自身利益的同时，极有可能损害到公司的利益，继而损害到其他股东的权益。如利用股东知情权为公司竞争者提供信息，侵犯公司商业秘密等。因此我国法律明确规定，行使知情权的股东必须出于正当目的。只有当股东提出有证据证明的合理怀疑，如公司有损害股东利益的经营行为、董事或高级管理人员有失职行为、公司财务管理违反法律规定等，才能全面行使股东知情权。
通过本案，企业与股东都应充分认识到，股东知情权的行使是对公司与股东双方利益平衡的一种保障，在平衡股东知情权与公司利益时，公司不得侵害股东的正当权益，但股东也应遵循正当目的的制度安排，行使权利需符合正当性的前提，遵循诚实信用原则，不得以损害他人为主要目的，以实现公司运营的稳定，维护相关利益之间的和谐关系。
（作者系上海李小华律师事务所律师 法学硕士）
（公司，人物名称均为代名）：
公司陷入诉讼，寻求律师帮助
光华公司为上海知名的优秀民营企业，其拥有的中华老字号在上海家喻户晓，多年来发展良好，赢得业界内的赞誉。一日，光华公司董事长匆匆至常年法律顾问单位——上海李小华律师事务所，眉目焦灼地与律师商讨法律事务。原来公司接到人民法院送达的诉讼文书，光华公司作为被告涉入诉讼。事情源于几个月前光华公司收到了股东之一的朱莉女士委托的律师事务所寄来的律师函，其中称朱莉女士作为光华公司股东之一，拥有该公司15%的股份，曾多次向光华公司提出查阅、复制公司相关经营、财务信息的要求，但光华公司均未向其提供，现发函再次要求公司准备好相关财务、会计凭证及其他资料，以供朱莉女士查阅及复印。
了解事件始末，律师发函协调
光华公司董事长手持这封函，向律师说出了担忧。原来朱莉女士曾于2002年至2008年间担任光华公司财务之职，任职期间曾多次销毁及藏匿部分公司财务账册、单据及记录，致使公司财务信息已然不完整，损害公司利益。现在朱莉女士提出要查阅复制会计账簿，很可能将再次对公司产生不利后果。律师得知此情形，在征得光华公司同意后，向朱莉女士及其委托律师出具律师函，认为朱莉女士虽多次与光华公司其他股东就公司账务问题发生争议，但在光华公司接到律师函之前，从未收到朱莉女士向光华公司提出查阅公司信息及说明查阅目的和理由的书面请求；其次，因朱莉女士曾有销毁光华公司财务资料的行为，光华公司认为朱莉女士查阅公司财务资料的行为将损害公司利益，因此予以拒绝。同时，要求朱莉女士向光华公司交付2002年至2008年期间隐匿财务资料。为此，光华公司与朱莉女士协商未成，朱莉女士向人民法院提起诉讼，请法院判令光华公司向其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等进行查阅、复制。
接受公司委托，律师出庭辩论
光华公司面临应诉局面，再次上门委托上海李小华律师事务所处理该事务。律师经认真研究分析案情后，认为本案原告的请求中最有可能影响到公司利益的是会计账簿的查阅及复制。在诉讼中，律师围绕请求查阅会计账簿不具有正当性以及公司有合理根据认为该查阅将损害公司利益部分，充分发表以下意见：
1、原告朱莉自2002年成为光华公司股东，公司章程的签署及股东会会议、董事会会议的进行，原告始终参与其中，故相关资料的内容原告已充分知晓。被告光华公司已遵守法律规定，充分配合朱莉行使股东权，并未侵害其股东知情权。
2、会计账簿涉及公司商业机密和重要信息，虽公司法第三十四条规定股东有权查阅公司会计账簿，但应说明目的。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，有可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅。原告朱莉称其查阅的目的是认为股东分红存在隐瞒，但没有充分证据证明，不能证明其查阅会计账簿的目的具有正当性。法庭不应当支持其无事实依据的理由而要求光华公司提供会计账簿的诉请。另外，原告朱莉称，查阅会计账簿的目的为“确认公司资产总值、经营状况、股份分红金额”，这一目的可以通过对财务会计报告的查阅得以实现，因为财务报告包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书等附表，是反映企业某一特定时期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。原告朱莉的目的并未达到需要通过查阅公司会计账簿来行使权利的必要程度。
3、原告朱莉承认其利用股东身份及经手进销、调存，以及制作批发账、明细账、仓库存货账的便利，将光华公司的部分财务资料销毁或隐匿，被告多次向原告要求返还，原告均予拒绝，致使被告账目不清，无法及时核销。同时原告将光华公司的部分对外赠品有价售出，未将该赠品入账，且拒不提供该部分数据。原告的行为已经造成光华公司约20万元的损失。在被告将原告调岗后，原告情绪对立。因此，被告光华公司有理由认为，原告要求查阅账簿的目的为，在查阅公司的明细账目后，有目的、有选择地继续隐匿、销毁其占有的公司财产的证据，可能进一步损害光华公司的利益。因此法庭不应当支持原告的诉请。
驳回关键诉请，维护公司利益
法院在充分听取双方的观点后，部分支持光华公司的抗辩，判令被告光华公司向原告朱莉提供自2002年8月至2010年4月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告，供原告朱莉查阅、复制，但驳回朱莉要求查阅及复制会计账簿的诉讼请求，本所律师切实维护了光华公司的权益。
律师点评：
本案中，原告朱莉要求查阅光华公司的会计账簿，但由于会计账簿的查阅权对公司和其他股东利益的重要性，所以为了预防个别股东滥用此权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，公司法对股东的该项权利作了适当限制，即股东虽然可以要求查阅公司会计账簿，但是股东应当说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查询。因此，股东只有具有正当性目的，才能查阅公司会计账簿。“正当性目的”要求是诚信原则在商事领域的延伸和演化，是对股东知情权的实质性检验标准。股东只有具有善意、正当、合理的目的，才能正确行使查阅的权利，才可能避免个别股东的不当行为。
原告朱莉为证明其要求查阅的正当性，主张公司年检报告书所载明的数据与事实严重不符，但并未提交证据加以证明，可视为原告朱莉查阅公司会计账簿缺乏正当性目的。而被告光华公司主张原告查阅会计账簿的目的为侵占、销毁账簿，将直接影响公司的权益，且朱莉在过去确实存在损害公司利益的行为，这一事实经由庭审查明，因此被告光华公司主观意识产生的“根据”不可谓不合理。依照公司法规定，一旦公司形成“合理根据”认为股东查阅账簿可能损害公司权益的，即使该项“合理根据”尚存在一定或然性，但为了最大限度保护公司的正常运作，公司仍可以拒绝提供查阅。
在现代公司制度中，股东所占股权比例不尽相同，且所有权与经营权相分离，股东之间的利益不完全一致，管理层的利益与股东及公司的利益也常出现差异。股东知情权的设立，正是为各股东充分、全面了解公司状况，以在一定程度上防止董事会、股东会对公司利益，或对股东利益造成侵害而存在，也为防止股东的投资利益因管理者的未尽职或谋取私利而受损。但应考虑到，股东作为经济人，有强烈的自利性。股东行使知情权时，主观目的具有多样性，实现自身利益的同时，极有可能损害到公司的利益，继而损害到其他股东的权益。如利用股东知情权为公司竞争者提供信息，侵犯公司商业秘密等。因此我国法律明确规定，行使知情权的股东必须出于正当目的。只有当股东提出有证据证明的合理怀疑，如公司有损害股东利益的经营行为、董事或高级管理人员有失职行为、公司财务管理违反法律规定等，才能全面行使股东知情权。
通过本案，企业与股东都应充分认识到，股东知情权的行使是对公司与股东双方利益平衡的一种保障，在平衡股东知情权与公司利益时，公司不得侵害股东的正当权益，但股东也应遵循正当目的的制度安排，行使权利需符合正当性的前提，遵循诚实信用原则，不得以损害他人为主要目的，以实现公司运营的稳定，维护相关利益之间的和谐关系。
（作者系上海李小华律师事务所律师 法学硕士）