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摘 要：资本确定、资本维持、资本不变是公司法领域中的“资本三原则”。未履行出资义务的股东，其股东权利将受到限制。
关键词：资本确定；资本维持；资本不变；股东权利
2005年我国《公司法》重新修订完毕，在修法过程中贯彻的一条原则就是促进投资。在实践中，有限责任公司股东往往存在着不履行出资义务或抽逃出资的现象，2010年12月6日最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，规定了对未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东，公司可以限制其股东权利直至取消其股东权利。
一、公司资本原则
1、资本确定原则
是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，经股东会决议并修改公司章程。资本确定原则的目的是保证公司设立时资本的真实可靠，防止公司设立时的欺诈、投机行为，以加强对债权人的保护，维护经济秩序和稳定和交易安全。
我国1993年《公司法》实行的是严格的资本确定原则，要求公司设立时必须认足并缴足注册资本，而且不得低于法定最低资本额。2005年《公司法》进行了修正，允许有限责任公司和发起设立的股份有限公司在设立时只需认足注册资本，可以分期缴纳，并降低了有限责任公司法定最低资本额。通过规定首次出资比例、出资缴纳时间、章程必须公示公司资本、加重出资责任等方式，保证资本确定原则的实现。
资本维持原则
又称资本补充原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。因为公司在经营过程中，会因为公司经营的亏损或价值的贬低而使公司实有财产低于公司资本，从而使公司的实际财产能力与其注册的资本数额脱节。为防止公司资本的实质性减少，保持公司的偿债能力，确保公司本身业务活动的正常开展，大多数国家采纳了资本维持原则作为控制公司资本在公司存续状态的工具，围绕资本维持原则建立了许多资本制度，我国2005年《公司法》通过了下制度实现资本维持原则：1、禁止股东退股；2、公司股份不得折价发行；3、限制非货币出资；4、禁止回购本公司的股份；5、不得接受以本公司股份提供的担保；6、转投资的限制；7、按规定提取和使用公积金；8，没有盈利，不得分配。
3、资本不变原则
资本不变原则指公司的资本一级确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按照法院程序进行。可见，这里的不变并非资本绝对的不可改变，而是指不得随意增减。
资本不变原则的立法意图与资本维持原则相同，都是为防止资本总额的减少导致公司财产能力的下降，以保护债权人权益。实质上，资本不变原则是资本维持原则的进一步要求，如果没有资本不变原则的限制，公司实有财产一旦减少，公司即可相应减少其资本额，那么资本维持原则也就失去了实际的意义，资本维持原则维持的是公司资本的实质，资本不变原则维持的是资本的形式，前者是一种动态维护，后者是一种静态维护。
二、我国公司法律框架下资本原则体现
我国《公司法》的资本不变原则体现在对公司增减资本的严格程序上，公司增减资本必须经股东会议特别决议通过。而且，对于减少资本，还要经过特别的债权人保护程序等。
公司资本原则是现代公司法人制度的成熟得完善，是公司独立的财产责任和股东有限责任的必然要求，目的是为了保护债权人利益和保证公司本身的正常发展，维护交易完全和社会经济秩序的稳定，在我国目前处于经济发展水平不高，债权人保护体系尚未完善，诚信道德建设有待加强的市场经济发展初期阶段，有必要保留和健全资本三原则。
最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条、第十八条，就是公司资本维持原则的具体体现。
三、股东权利与出资义务
1、股东固有权利
实践中公司在章程中限制股东权利行使的现象极为普遍，当事人争议很大。对此，我国《公司法》理论将股东权利分为固有权和非固有权，认为前者不得由公司章程限制，而后者则可以由公司章程予以限制，该种划分对实践具有重要的指导意义。
股东知情权、建议和质询权、提议召开临时股东大会权、股东大会召集和主持权、临时提案权、异议股东股份收买请求权、特殊情形下请求解散公司权、起诉权的公司法规范是强制性规范，其权利义务的规定具有绝对肯定和确定的表述，不允许法律关系双方以协议方式变更。 法律对有关法律权利和义务的科学规定的真正价值不在于这些规定本身，而在于通过法律规范达到社会资源的最佳配置，促进初会经济的发展和社会财富的增加。 公司法领域尤其如此。公司法作为商法的一个分支，其首要价值即在于提高社会经济效率，促进社会财产最大化。“促进和刺激投资、减少投资成本，最大限度的实现资本增值，推动社会经济发展，是公司法的根本任务和目的。”
2、未依法出资与其股东资格、股东权利
股东身份确定的第一个条件是向公司出资或认购股份，即具有实质上的投资关系。解释三就股东未依法出资的情况，提供了以下几种较为实用的非诉讼救济方式，以便股东、公司迅速采取有效措施，保证公司正常运作。
（1）限制股东权利
解释三第十七条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相應的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。第十条规定：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（2）取消股东资格
解释三第六条规定：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
关键词：资本确定；资本维持；资本不变；股东权利
2005年我国《公司法》重新修订完毕，在修法过程中贯彻的一条原则就是促进投资。在实践中，有限责任公司股东往往存在着不履行出资义务或抽逃出资的现象，2010年12月6日最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，规定了对未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的股东，公司可以限制其股东权利直至取消其股东权利。
一、公司资本原则
1、资本确定原则
是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，经股东会决议并修改公司章程。资本确定原则的目的是保证公司设立时资本的真实可靠，防止公司设立时的欺诈、投机行为，以加强对债权人的保护，维护经济秩序和稳定和交易安全。
我国1993年《公司法》实行的是严格的资本确定原则，要求公司设立时必须认足并缴足注册资本，而且不得低于法定最低资本额。2005年《公司法》进行了修正，允许有限责任公司和发起设立的股份有限公司在设立时只需认足注册资本，可以分期缴纳，并降低了有限责任公司法定最低资本额。通过规定首次出资比例、出资缴纳时间、章程必须公示公司资本、加重出资责任等方式，保证资本确定原则的实现。
资本维持原则
又称资本补充原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。因为公司在经营过程中，会因为公司经营的亏损或价值的贬低而使公司实有财产低于公司资本，从而使公司的实际财产能力与其注册的资本数额脱节。为防止公司资本的实质性减少，保持公司的偿债能力，确保公司本身业务活动的正常开展，大多数国家采纳了资本维持原则作为控制公司资本在公司存续状态的工具，围绕资本维持原则建立了许多资本制度，我国2005年《公司法》通过了下制度实现资本维持原则：1、禁止股东退股；2、公司股份不得折价发行；3、限制非货币出资；4、禁止回购本公司的股份；5、不得接受以本公司股份提供的担保；6、转投资的限制；7、按规定提取和使用公积金；8，没有盈利，不得分配。
3、资本不变原则
资本不变原则指公司的资本一级确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按照法院程序进行。可见，这里的不变并非资本绝对的不可改变，而是指不得随意增减。
资本不变原则的立法意图与资本维持原则相同，都是为防止资本总额的减少导致公司财产能力的下降，以保护债权人权益。实质上，资本不变原则是资本维持原则的进一步要求，如果没有资本不变原则的限制，公司实有财产一旦减少，公司即可相应减少其资本额，那么资本维持原则也就失去了实际的意义，资本维持原则维持的是公司资本的实质，资本不变原则维持的是资本的形式，前者是一种动态维护，后者是一种静态维护。
二、我国公司法律框架下资本原则体现
我国《公司法》的资本不变原则体现在对公司增减资本的严格程序上，公司增减资本必须经股东会议特别决议通过。而且，对于减少资本，还要经过特别的债权人保护程序等。
公司资本原则是现代公司法人制度的成熟得完善，是公司独立的财产责任和股东有限责任的必然要求，目的是为了保护债权人利益和保证公司本身的正常发展，维护交易完全和社会经济秩序的稳定，在我国目前处于经济发展水平不高，债权人保护体系尚未完善，诚信道德建设有待加强的市场经济发展初期阶段，有必要保留和健全资本三原则。
最高人民法院颁布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条、第十八条，就是公司资本维持原则的具体体现。
三、股东权利与出资义务
1、股东固有权利
实践中公司在章程中限制股东权利行使的现象极为普遍，当事人争议很大。对此，我国《公司法》理论将股东权利分为固有权和非固有权，认为前者不得由公司章程限制，而后者则可以由公司章程予以限制，该种划分对实践具有重要的指导意义。
股东知情权、建议和质询权、提议召开临时股东大会权、股东大会召集和主持权、临时提案权、异议股东股份收买请求权、特殊情形下请求解散公司权、起诉权的公司法规范是强制性规范，其权利义务的规定具有绝对肯定和确定的表述，不允许法律关系双方以协议方式变更。 法律对有关法律权利和义务的科学规定的真正价值不在于这些规定本身，而在于通过法律规范达到社会资源的最佳配置，促进初会经济的发展和社会财富的增加。 公司法领域尤其如此。公司法作为商法的一个分支，其首要价值即在于提高社会经济效率，促进社会财产最大化。“促进和刺激投资、减少投资成本，最大限度的实现资本增值，推动社会经济发展，是公司法的根本任务和目的。”
2、未依法出资与其股东资格、股东权利
股东身份确定的第一个条件是向公司出资或认购股份，即具有实质上的投资关系。解释三就股东未依法出资的情况，提供了以下几种较为实用的非诉讼救济方式，以便股东、公司迅速采取有效措施，保证公司正常运作。
（1）限制股东权利
解释三第十七条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相應的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。第十条规定：出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
（2）取消股东资格
解释三第六条规定：股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
解释三第十八条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。