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走捷径,是否真能降低上市成本?
苏宁电器刚上市时,张近东坦言:“对资本市场的运作及结果,我不太懂。”朱新礼则说过,自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚,而是大实话。在资本运作面前,许多从未经历上市的企业的确还是小学生,规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说,IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而,为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本,在IPO成功的华丽外衣下,潜伏着形形色色的潜规则。
潜规则一:“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在,证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的,一般都要至少经过一个完整的会计年度后,才能提交发行申请,使得企业错过了上市的好时机。出来混,总是要还的,逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
潜规则二:上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略,很多企业却希望在上市前惊险一跃,迅速吹大业绩。
2008年初,一家企业启动了上市计划,打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料,下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件,同时也为了募集更多的资金,这家企业不顾企业实力疯狂拿订单,甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%,没想到由于金融危机,新股发行审核自2008年10月后一直暂停,直到2009年7月之后才重启,而该企业由于各种原因,至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支,再加之金融危机雪上加霜,2009年业绩预估至少下降一倍,很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
潜规则三:套取高额承销费
承销费是按融资额的一定比率收取的,融资额越多,承销费就越高,因此,有的券商为了套取高额的承销费用,游说企业家,市盈率越高越好,定价越高越好,融资越多越好。
有一家企业,就是在这种短期行为的指导下,IPO时将价格定成了天价。结果,企业上市后,又被游资爆炒了一把,随后是接连大跌,上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今,一年多过去了,股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资,投资者还敢再买吗?
上市不是一锤子买卖,而应该利用上市所搭建的资本平台,进行资本运作,包括战略并购和再融资等。因此,资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实,市盈率并非越高越好,定价并非越高越好,融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让,如果能赚10分的钱,赚11分也可以,但是结果你只拿了7分的钱,相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
潜规则四:难防“李鬼”律师
2003年,中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上,由于证券业务的专业性强,很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师,垂涎企业上市律师业务这块肥肉,不懂装懂,欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件,发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务,该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务,大胆的老板硬是把这个业务交给了他,因为他在该所里学历最高,经济法专业硕士刚刚毕业,他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所,即使拿到了上市的单子,怎能保证会做好业务呢?
此外,也有不少律师,利用人脉关系拿到企业上市的单子后,“分包”甚至“转包”给别的律师事务所,由于实际做业务的人不署名不承担责任,业务质量难以保障。
潜规则五:关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制,任何律师都可以做,因此,律师之间的竞争十分激烈,甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构,律师收费最低,因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务,目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”,以便招揽业务。一旦单子到手,他们往往会找出各种借口让企业加钱,尤其是企业上市的关键时刻,他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱,他们要么服务态度不好,要么故意拖延,要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工 ”……客户有苦难言,大部分时候只能忍痛挨宰。
潜规则六:财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈,但董事长还是下定决心冒险上市,2002年向证监会提交了上市申请。同时,一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹,2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请,结束了其策划多年的上市之路。2004年,万德莱破产倒闭。
此外,成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实,虚增1996年公司净利润5428万余元,虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表,共虚构利润16176万元。如今,这些企业都已经倒下,相关责任人都受到了严惩。
潜规则七:上市动机不正
不为股东负责,将上市公司当做提款机—上市之前,许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都A历史何等辉煌:自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始,春都就一直跳跃发展,春都火腿肠红遍中国,市场占有率曾高达70%以上,资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人,所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月,春都集团就提走募股资金1.8亿元左右,以后又陆续占用数笔资金,累计高达3.3亿元,相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A,用于其兼并的十几家亏损企业,以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说,春都集团占用春都A的募集资金,简单到只需要董事长一句话。如今,春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率较低,这位企业家通过一系列关联交易,隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机,导致控股股东亏损严重,如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空,上市公司也开始出现了亏损,被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金,大都是抵挡不住多元化的诱惑,以为巧妙地腾挪,可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理,补上资本运作的系统理论和常识。
潜规则八:“投资者关系”虚设
不少企业不知道投资者关系为何物,例如一家大型国企上市后,上市办公室的工作人员集体放假了一个月,期间股价一直往下掉,没有人管,没有人问。
正中药业,这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后,实际控制人无视中小股东的利益,在高位集中抛售股票套现。2001年8月间,减持2650万股,套现1350万港元;2002年5～7月,又减持5.2亿股,套现1.5亿港元,导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满,他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日,正中药业上市三周年之际,被正式停牌,不久被取消上市地位。
投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前,只有一个上帝即消费者;上市后,却有两个上帝,一个是消费者,一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
* 作者系中央财经大学法学院副教授、国浩律师集团(北京)事务所律师
苏宁电器刚上市时,张近东坦言:“对资本市场的运作及结果,我不太懂。”朱新礼则说过,自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚,而是大实话。在资本运作面前,许多从未经历上市的企业的确还是小学生,规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说,IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而,为走捷径、规避上市带来的各种隐性成本,在IPO成功的华丽外衣下,潜伏着形形色色的潜规则。
潜规则一:“抹掉”逃税劣迹
不少民营企业为了逃避企业所得税,通常的做法就是隐藏利润,报给税务局的“毛利润”远远小于实际毛利润。比如,企业的实际盈利可能是1500万元,而报给税务局的账却可能只有300万元。
但为了上市,就必须满足一定的盈利条件,比如,中小板上市需要最近三年连续盈利,并且累计实现净利润达到3000万元以上;创业板上市需要满足“最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长”或者“最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%”的条件。
很多的企业不上市的时候隐藏利润逃税,等到准备上市的时候再通过调账体现利润和补税。以前证监会也认可企业调账后的经营业绩。但是现在,证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的,一般都要至少经过一个完整的会计年度后,才能提交发行申请,使得企业错过了上市的好时机。出来混,总是要还的,逃税得小便宜却在关键时刻要吃大亏。
潜规则二:上市大跃进
原本上市是一项长期的资本战略,很多企业却希望在上市前惊险一跃,迅速吹大业绩。
2008年初,一家企业启动了上市计划,打算2009年上半年向证监会提交发行上市材料,下半年挂牌上市。为了达到上市业绩条件,同时也为了募集更多的资金,这家企业不顾企业实力疯狂拿订单,甚至将2009年的订单、利润也提前到了2008年。2008年的业绩的确比上一年增长了80%,没想到由于金融危机,新股发行审核自2008年10月后一直暂停,直到2009年7月之后才重启,而该企业由于各种原因,至今仍未“上会”。
该企业业绩过度透支,再加之金融危机雪上加霜,2009年业绩预估至少下降一倍,很难符合投资者的期望。这家企业2010年上市的希望仍是渺茫。
潜规则三:套取高额承销费
承销费是按融资额的一定比率收取的,融资额越多,承销费就越高,因此,有的券商为了套取高额的承销费用,游说企业家,市盈率越高越好,定价越高越好,融资越多越好。
有一家企业,就是在这种短期行为的指导下,IPO时将价格定成了天价。结果,企业上市后,又被游资爆炒了一把,随后是接连大跌,上市当天入市的投资者悉数被套牢。至今,一年多过去了,股价还没有复原到当初的发行价。这家企业如果想今后再融资,投资者还敢再买吗?
上市不是一锤子买卖,而应该利用上市所搭建的资本平台,进行资本运作,包括战略并购和再融资等。因此,资本运作不是一次性融资行为。不能简单地将IPO的目标定位于融资金额的最大化。
其实,市盈率并非越高越好,定价并非越高越好,融资并非越多越好。要舍得给投资者一定的折让,如果能赚10分的钱,赚11分也可以,但是结果你只拿了7分的钱,相信你一定财源滚滚—“李嘉诚经营哲学”在资本市场上同样适用。
潜规则四:难防“李鬼”律师
2003年,中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可,对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。但实际上,由于证券业务的专业性强,很多律师都承担不了这一业务。但有一些“李鬼”律师,垂涎企业上市律师业务这块肥肉,不懂装懂,欺骗客户。
笔者曾收到过一封电子邮件,发信人是一位刚刚从事律师业务的律师助理。他说自己的“老板”利用人脉关系刚刚拉了一单企业上市业务,该律师事务所以前根本没有从事过企业上市业务,大胆的老板硬是把这个业务交给了他,因为他在该所里学历最高,经济法专业硕士刚刚毕业,他想请教尽职调查方面的问题。像这样的律师事务所,即使拿到了上市的单子,怎能保证会做好业务呢?
此外,也有不少律师,利用人脉关系拿到企业上市的单子后,“分包”甚至“转包”给别的律师事务所,由于实际做业务的人不署名不承担责任,业务质量难以保障。
潜规则五:关键时刻敲“竹杠”
由于没有牌照限制,任何律师都可以做,因此,律师之间的竞争十分激烈,甚至到了惨烈的地步。比较保荐人、会计师和律师三家中介机构,律师收费最低,因为律师没有“特许权价值”。
一单上市业务,目前律师收费百万以上属于正常水平。但有的律师“低价倾销”,以便招揽业务。一旦单子到手,他们往往会找出各种借口让企业加钱,尤其是企业上市的关键时刻,他们“敲竹杠”的本领十分了得。如果企业不加钱,他们要么服务态度不好,要么故意拖延,要么派一些没有业务水平的律师或律师助理去“磨洋工 ”……客户有苦难言,大部分时候只能忍痛挨宰。
潜规则六:财务造假
业绩造假是企业上市的第一大忌。证监会对造假的查处和处罚力度也是最大的。
国内首家无绳电话生产企业深圳万德莱就是前车之鉴。虽然2000年后万德莱的经营已一落千丈,但董事长还是下定决心冒险上市,2002年向证监会提交了上市申请。同时,一封举报信披露了万德莱资信情况恶劣、虚增利润的劣迹,2002年8月万德莱无奈撤回了上市申请,结束了其策划多年的上市之路。2004年,万德莱破产倒闭。
此外,成都红光、大庆联谊等等也都成为业绩造假、欺诈上市的典型。成都红光隐瞒了1996年该公司实际亏损5377万余元的事实,虚增1996年公司净利润5428万余元,虚报利润共计10805万余元。大庆联谊1994年至1996年的三年会计报表,共虚构利润16176万元。如今,这些企业都已经倒下,相关责任人都受到了严惩。
潜规则七:上市动机不正
不为股东负责,将上市公司当做提款机—上市之前,许多企业已经暗含“鬼胎”。
曾经的明星企业春都A历史何等辉煌:自1986年生产出我国第一根西式火腿肠开始,春都就一直跳跃发展,春都火腿肠红遍中国,市场占有率曾高达70%以上,资产达29个亿。春都集团作为春都A上市的独家发起人,所持有的股份高达62.5%。春都A上市仅3个月,春都集团就提走募股资金1.8亿元左右,以后又陆续占用数笔资金,累计高达3.3亿元,相当于全部募集资金的80%。春都集团掏空春都A,用于其兼并的十几家亏损企业,以及新增的医药、饮料、木材、制革、酒店、房地产等多个经营项目。据说,春都集团占用春都A的募集资金,简单到只需要董事长一句话。如今,春都A这家上市公司已经从证券市场上消失了。
某企业家仅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率较低,这位企业家通过一系列关联交易,隐蔽地将上市公司的1个亿资金转移到控股股东那里。2008年下半年开始的这次金融危机,导致控股股东亏损严重,如今已经陷入破产的泥潭。由于上市公司被掏空,上市公司也开始出现了亏损,被戴上了ST的帽子。
他们之所以掏空上市公司的巨额资金,大都是抵挡不住多元化的诱惑,以为巧妙地腾挪,可以掩人耳目去发展那些所谓利润更高的行业。上市公司的企业家们应该专注于市值管理,补上资本运作的系统理论和常识。
潜规则八:“投资者关系”虚设
不少企业不知道投资者关系为何物,例如一家大型国企上市后,上市办公室的工作人员集体放假了一个月,期间股价一直往下掉,没有人管,没有人问。
正中药业,这家位于山西的制药企业2000年7月25日在香港上市。企业上市后,实际控制人无视中小股东的利益,在高位集中抛售股票套现。2001年8月间,减持2650万股,套现1350万港元;2002年5～7月,又减持5.2亿股,套现1.5亿港元,导致股价连连走弱。频频套现引起其他股东不满,他们联手夺走了正中药业的控股权。2003年7月25日,正中药业上市三周年之际,被正式停牌,不久被取消上市地位。
投资者关系就是通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。企业在上市前,只有一个上帝即消费者;上市后,却有两个上帝,一个是消费者,一个是股东(投资者)。但很多企业在上市前的投资者关系培训仅仅是走过场,上市后对投资者关系的经营仅仅停留在信息披露等浅层次的沟通,企业管理者并未真正将投资者关系当成自己的重要责任。
* 作者系中央财经大学法学院副教授、国浩律师集团(北京)事务所律师