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【摘要】2012年中国企业在美国完成的并购交易金额为111亿美元，只占我国企业海外并购披露金额的0.37%。中国企业在美收购受阻的重要原因是频频遭遇美国政府的国家安全审查。本文简要分析了我国企业在美收购频频遭遇国家安全审查的原因，并针对原因提出相应对策。
【关键词】海外收购 国家安全审查 贸易保护
一、遭遇国家安全审查的原因
近年来，国家安全审查无疑成为影响我国企业赴美收购成功率的最大障碍。从2005年中海油收购优尼科到2007年华为收购3com再到2011年华为收购3LeafSystems，这些名噪一时的案例无一不是被美国政府以影响国家安全为由拒绝。考察其中原因，笔者认为有以下四点：
（一）部分收购案涉及敏感行业
部分收购案确实涉及到能源、信息等关系到国家安全的敏感行业，如，中海油收购优尼科。随着全球经济一体化的发展，企业跨国并购已经变得非常频繁，此时，企业并购就不再是简单的商业行为，政府自然需要关注并购对本国产生的各方面影响，许多国家政府也明确了自身在跨国并购中的身份。在美国试图走上“石油独立”的道路时，政府对中海油收购优尼科这一案例自然会更加谨慎。而且，赴美收购的企业多数是国有企业，由于国企财资雄厚，并购的海外目标企业大多都是相关行业的龙头，并且倾向于全资收购，几乎每笔并购金额都相当庞大，而当地政府为了维护国家支柱性或重要性产业，力求削弱外国企业尤其是外国国企在当地企业的控股地位而对其进行阻挠也是情理之中的。
（二）贸易保护主义作祟
次贷危机引发的金融危机给美国经济造成巨大打击，全美经济陷入一片萧条，紧随其后的欧债危机虽然没有直接影响美国经济，但是世界经济的低迷无疑阻碍了美国经济复苏的脚步。从2008年至今，居高不下的失业率让美国民众和政客叫苦不迭。在此背景之下，贸易保护主义趁势抬头，奥巴马政府实施了一系列具有鲜明贸易保护主义倾向的贸易政策，如，所谓的“购买美国货”条款，该条款规定，在不违背美国对国际协定承诺的前提下，经济刺激计划支持的工程项目必须使用国产钢铁和其他制成品，除非联邦政府认定购买美国钢铁产品或其他制成品成本过高，会损害公众利益。加之既有利益维护者们高调叫嚣，美国政府以国家安全为名，行贸易保护之实，拒绝了很多中国企业的对美收购案。
（三）“中国威胁论”
改革开放至今，中国经济发展飞速，成绩骄人，对此，一部分美国政客开始按捺不住，不断抛出“中国威胁论”，试图从经济、政治等诸多方面遏制中国，拒绝收购，防止先进的技术、管理经验等落入中国自然是遏制中国的必要途径之一。
（四）美国政府和民众的误解
美国从上到下对中国体制存在的很多误解也是造成一些收购案被拒的原因。部分不明就里的美国人认为中国国有企业的决定反映的是政府意志，所有的行动都有强烈的政治动机。这就是为什么相较于民营企业，国有企业更容易遭遇美国的国家安全审查。数据显示，就收购案例数量来说，2012年中国并购美国企业的成功案例中，有90%是由民营企业发起的。
二、应对国家安全审查的建议
（一）分步骤，步步为营
被美国政府以国家安全审查名义拒绝的收购案多是国有企业发起的，因此，国有企业在赴美收购时可以刻意淡化国有背景。在这一问题的处理上，海尔是个经典的案例：很多美国人至今都不知道海尔是一家国有企业，甚至有不少美国人以为海尔是一家美国公司。而相反的案例则是华为，华为是一家血统纯正的民营企业，却被怀疑与政府有秘密联系。
另外，既然在能源、信息等领域所谓的国家安全审查更为严格，那么，中国企业可以避开这些行业，从其他相对不被关注的行业做起，如零售业等，逐步在美国建立了良好记录后，再进行大规模敏感行业的并购。日韩企业进军美国时遵循的基本就是这一道路。同时，中国企业可以从非控股或者少数股东做起，不要一开始就试图全面控制，以此来降低当地政府和民众的戒心。
同时，鉴于美国政府对国有企业有更高的警惕，那么我们就应该改变目前国有企业主导海外并购的现状。一来可以提高赴美并购成功率，二来可以活跃民营经济，中国企业走出去，不仅仅是国有企业走出去，政府也要大力支持民营企业走出去，帮助解决民营企业在走出去过程中遇到的各种困难，如，民营企业的头等难题——融资。
（二）对付贸易保护主义
目前，我国对外直接投资的法律体系还不健全，在投资保护、审批程序、税收制度等方面均缺乏统一协调的法律法规，导致我国企业在面对跨国并购的法律障碍时因法律支持不足而处于劣势地位。我们需要建立一个具有中国特色的以外资并购基本法律为主，完善的配套法律法规为辅的调整我国境外投资的法律体系。为我国企业的赴美并购提供最坚实的法律支持
面对贸易保护主义，我们除了进行适当的沟通和立法之外，还可以采取“以牙还牙”策略。在博弈论中，“以牙还牙”策略是无限重复“囚徒困境”博弈最好的均衡策略。如果我们同样以贸易保护主义来回应美国的贸易保护主义，美国在顾及到将来的长期利益下会更加审慎地使用贸易保护主义政策。
（三）加强沟通对话，消除误解
中国企业要通过各种途径让存有误解的美国政府和民众相信对他们国家企业的收购完全是出于商业利益，而没有任何政治企图。传统的手段是游说。美国外国投资委员会（CFIUS）、国会和总统是美国国家安全审查三大权力机构。因此，中国企业可以有针对性地游说这三大机构。除了这种直接的沟通以外，还可以借用媒体实现间接沟通。尤其是在美国这样一个媒体具有相当大的话语权的国家，运用媒体作为中介表达自己的立场往往能够获得意想不到的效果。
（四）改善中美总体关系
当然，如果想彻底扫除中国企业在赴美并购的过程中遇到的国家安全审查这一障碍，中美总体关系的改善是必不可少的。国家是企业的最大支撑，只有国家层面的工作做好了，中国企业在赴美并购时才能获得加分。通过政府层面的交往和对外的宣传，增强两国之间的相互信任，扩大共识，减少分歧，促进合作。减少、消除美国政府和民众对中国国家安全方面的顾虑。
参考文献
[1]扬智勇.《跨国并购中的国家安全法律问题研究》，北京：中国商务出版社，2011年版.
[2]杨鸿.《美国外资国家安全审查制度的最新改革：对我国影响的评估及其应对》[J].《江淮论坛》，2009，5.
[3]白睿.美国国家安全审查对我国赴美企业的影响[M].吉林：吉利大学，2012.
[4]李沛.海外并购中国家安全审查和反垄断问题研究[M].上海：华东政法大学，2009.
[5]陈玉祥，孙强.中资企业在美并购国家安全审查制度风险规避探讨[J].湖北社会科学：2010，10.
作者简介：刘燕林（1991-），女，汉族，安徽安庆人，武汉理工大学硕士在读，研究方向：国际投资及服务贸易。
【关键词】海外收购 国家安全审查 贸易保护
一、遭遇国家安全审查的原因
近年来，国家安全审查无疑成为影响我国企业赴美收购成功率的最大障碍。从2005年中海油收购优尼科到2007年华为收购3com再到2011年华为收购3LeafSystems，这些名噪一时的案例无一不是被美国政府以影响国家安全为由拒绝。考察其中原因，笔者认为有以下四点：
（一）部分收购案涉及敏感行业
部分收购案确实涉及到能源、信息等关系到国家安全的敏感行业，如，中海油收购优尼科。随着全球经济一体化的发展，企业跨国并购已经变得非常频繁，此时，企业并购就不再是简单的商业行为，政府自然需要关注并购对本国产生的各方面影响，许多国家政府也明确了自身在跨国并购中的身份。在美国试图走上“石油独立”的道路时，政府对中海油收购优尼科这一案例自然会更加谨慎。而且，赴美收购的企业多数是国有企业，由于国企财资雄厚，并购的海外目标企业大多都是相关行业的龙头，并且倾向于全资收购，几乎每笔并购金额都相当庞大，而当地政府为了维护国家支柱性或重要性产业，力求削弱外国企业尤其是外国国企在当地企业的控股地位而对其进行阻挠也是情理之中的。
（二）贸易保护主义作祟
次贷危机引发的金融危机给美国经济造成巨大打击，全美经济陷入一片萧条，紧随其后的欧债危机虽然没有直接影响美国经济，但是世界经济的低迷无疑阻碍了美国经济复苏的脚步。从2008年至今，居高不下的失业率让美国民众和政客叫苦不迭。在此背景之下，贸易保护主义趁势抬头，奥巴马政府实施了一系列具有鲜明贸易保护主义倾向的贸易政策，如，所谓的“购买美国货”条款，该条款规定，在不违背美国对国际协定承诺的前提下，经济刺激计划支持的工程项目必须使用国产钢铁和其他制成品，除非联邦政府认定购买美国钢铁产品或其他制成品成本过高，会损害公众利益。加之既有利益维护者们高调叫嚣，美国政府以国家安全为名，行贸易保护之实，拒绝了很多中国企业的对美收购案。
（三）“中国威胁论”
改革开放至今，中国经济发展飞速，成绩骄人，对此，一部分美国政客开始按捺不住，不断抛出“中国威胁论”，试图从经济、政治等诸多方面遏制中国，拒绝收购，防止先进的技术、管理经验等落入中国自然是遏制中国的必要途径之一。
（四）美国政府和民众的误解
美国从上到下对中国体制存在的很多误解也是造成一些收购案被拒的原因。部分不明就里的美国人认为中国国有企业的决定反映的是政府意志，所有的行动都有强烈的政治动机。这就是为什么相较于民营企业，国有企业更容易遭遇美国的国家安全审查。数据显示，就收购案例数量来说，2012年中国并购美国企业的成功案例中，有90%是由民营企业发起的。
二、应对国家安全审查的建议
（一）分步骤，步步为营
被美国政府以国家安全审查名义拒绝的收购案多是国有企业发起的，因此，国有企业在赴美收购时可以刻意淡化国有背景。在这一问题的处理上，海尔是个经典的案例：很多美国人至今都不知道海尔是一家国有企业，甚至有不少美国人以为海尔是一家美国公司。而相反的案例则是华为，华为是一家血统纯正的民营企业，却被怀疑与政府有秘密联系。
另外，既然在能源、信息等领域所谓的国家安全审查更为严格，那么，中国企业可以避开这些行业，从其他相对不被关注的行业做起，如零售业等，逐步在美国建立了良好记录后，再进行大规模敏感行业的并购。日韩企业进军美国时遵循的基本就是这一道路。同时，中国企业可以从非控股或者少数股东做起，不要一开始就试图全面控制，以此来降低当地政府和民众的戒心。
同时，鉴于美国政府对国有企业有更高的警惕，那么我们就应该改变目前国有企业主导海外并购的现状。一来可以提高赴美并购成功率，二来可以活跃民营经济，中国企业走出去，不仅仅是国有企业走出去，政府也要大力支持民营企业走出去，帮助解决民营企业在走出去过程中遇到的各种困难，如，民营企业的头等难题——融资。
（二）对付贸易保护主义
目前，我国对外直接投资的法律体系还不健全，在投资保护、审批程序、税收制度等方面均缺乏统一协调的法律法规，导致我国企业在面对跨国并购的法律障碍时因法律支持不足而处于劣势地位。我们需要建立一个具有中国特色的以外资并购基本法律为主，完善的配套法律法规为辅的调整我国境外投资的法律体系。为我国企业的赴美并购提供最坚实的法律支持
面对贸易保护主义，我们除了进行适当的沟通和立法之外，还可以采取“以牙还牙”策略。在博弈论中，“以牙还牙”策略是无限重复“囚徒困境”博弈最好的均衡策略。如果我们同样以贸易保护主义来回应美国的贸易保护主义，美国在顾及到将来的长期利益下会更加审慎地使用贸易保护主义政策。
（三）加强沟通对话，消除误解
中国企业要通过各种途径让存有误解的美国政府和民众相信对他们国家企业的收购完全是出于商业利益，而没有任何政治企图。传统的手段是游说。美国外国投资委员会（CFIUS）、国会和总统是美国国家安全审查三大权力机构。因此，中国企业可以有针对性地游说这三大机构。除了这种直接的沟通以外，还可以借用媒体实现间接沟通。尤其是在美国这样一个媒体具有相当大的话语权的国家，运用媒体作为中介表达自己的立场往往能够获得意想不到的效果。
（四）改善中美总体关系
当然，如果想彻底扫除中国企业在赴美并购的过程中遇到的国家安全审查这一障碍，中美总体关系的改善是必不可少的。国家是企业的最大支撑，只有国家层面的工作做好了，中国企业在赴美并购时才能获得加分。通过政府层面的交往和对外的宣传，增强两国之间的相互信任，扩大共识，减少分歧，促进合作。减少、消除美国政府和民众对中国国家安全方面的顾虑。
参考文献
[1]扬智勇.《跨国并购中的国家安全法律问题研究》，北京：中国商务出版社，2011年版.
[2]杨鸿.《美国外资国家安全审查制度的最新改革：对我国影响的评估及其应对》[J].《江淮论坛》，2009，5.
[3]白睿.美国国家安全审查对我国赴美企业的影响[M].吉林：吉利大学，2012.
[4]李沛.海外并购中国家安全审查和反垄断问题研究[M].上海：华东政法大学，2009.
[5]陈玉祥，孙强.中资企业在美并购国家安全审查制度风险规避探讨[J].湖北社会科学：2010，10.
作者简介：刘燕林（1991-），女，汉族，安徽安庆人，武汉理工大学硕士在读，研究方向：国际投资及服务贸易。