论文部分内容阅读
摘要：企业并购在当今社会经济生活中时常发生，它是在市场经济条件下企业通过产权交易，获得其它企业产权，并以控制其他企业为目的，从而使企业做大做强的一个重要途径。不论企业的并购行为出于何种动机，合理的税务筹划不仅可以降低企业并购的成本，实现并购的最大效益。针对企业不同并购类型中涉及到的主要税种进行税收筹划、并购支付方式的税收筹划、企业组织形式的税收筹划及有关税收筹划方案的设计，可使企业并购行为更加科学合理。
关键词：企业并购 税收筹划 案例分析
一、企业并购涉及的税收问题
1．企业并购的涵义
并购是企业获取生产要素的一种途径，是兼并与收购的简称，其实质是一种企业产权交易行为。其中，兼并指并购企业通过产权交易获得目标企业的产权和经营管理控制权的行为，包括吸收合并（A+B=A or B）和新设合并(A+B=C)。而收购则是指并购企业用现金、股票或者债券等支付方式购买目标企业的股票或者资产，以获得目标企业的控制权的行为。
2．影响企业并购的税收理论——税收协同效应①
并购活动带来的协同效应主要有管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等。税收协同效应是财务协同效应的一部分，是指并购企业通过并购在税收法规范围内获取的税收利益。主要包括以下三个方面: 目标公司税收属性(Tax Attribute)的继承、财务杠杆效应和经营利得转化为资本利得。
1）目标公司税收属性
税收属性的继承是指并购企业通过并购继承目标企业的纳税属性特别是继续享有税收优惠政策，从而减轻税负，发生税收协同效应。比如可使用目标公司经营性净亏损的结转以及其他形式的税收扣除和纳税抵免等。在并购交易中，目标公司的亏损可以转移给并购公司，而并购公司能更快的使用这些亏损，于是和目标企业的净经营性亏损相关的税收协同效应就产生了。
2）并购融资的财务杠杆效应
财务杠杆效应是指由于企业所得税在对待权益融资和债务融资的税务处理方式的差别(利息可以税前扣除而股息税后扣除)，从而产生了鼓励负债融资的扭曲效应。在并购交易中，并购公司通过抵押目标公司的资产获取贷款，支付对价。于是提高了目标公司的杠杆比率，获取了更多的税前扣除，提高了企业的价值。此外，由于公司并购，并购公司和目标公司的现金流可能不是正相关，破产可能性会降低，从而财务困境成本没有相应的增长，这种重组的财务协同效应使得企业利用财务杠杆成为可能。
3）经营收益转化为资本利得
资本利得 (Capital Gains)又称资本收益，是指资本所有者通过出售、赠与等手段转让资本获取的非经营性收益。在资本利得税率比经营收益所得税率低情形下，股东可以通过出让企业，来相对减少其纳税的资本收益，即便这种并购会导致企业盈利水平下降，只要股东能够在并购中获取相对利益，那么他也依然转让企业。这种差别税收待遇不仅可以降低被并购公司股东的税负，也有利于将来降低并购公司股东的税负(增加了计税基础)，从而实现税收的协同效应。
1. 企业并购具体的涉税事项及涉税类型
1）企业所得税
企业所得税的纳税主体是中华人民共和国境内的企业和其他取得收入的组织。无论是并购企业还是被并购企业，只要是中国境内的企业，都必须以其应税所得交纳企业所得税。企业所得税是企业经营过程中承担的主要税种。企业在进行并购时，往往并购亏损企业，可以进行亏损弥补，从而少交企业所得税。
2）流转税
流转税主要包括增值税、营业税、消费税。企业虽然不一定需要交纳流转税中的所有税种，但是通过并购可能增加应税种类。按照目标企业所处行业的不同，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购指并购方与被并购方处于同一行业，产品处于同一市场。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。但是由于并购后企业的规模相应扩大，因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。
纵向并购并购企业的产品处于被并购企业的上游或下游，是前后工序或生产与销售之间的关系。由于被并购企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购可能会改变并购企业的纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。
混合并购指并购双方分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有明显的投入产出关系。在这种情况下，并购可能大大增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
二、企业并购中税收筹划方式的选择
1．并购对象选择中的税收筹划
选择并购对象是并购决策中最首要的环节。在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素, 合理地进行税收筹划。企业若有并购意图且当期有较高盈利额，为改变其整体的纳税水平，可在当期选择一家具有较大亏损额的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并中出现亏损，并购企业还可实现亏损的递延，从而推迟纳税。
2．并购时不同支付方式选择的税收筹划
企业并购的出资方式主要有现金收购、股票收购、综合收购等方式。合并企业支付被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值的20%，企业可按下列规定进行所得税处理：1）合并企业接受被合并企业的资产的计税成本，可以被合并企业的原账面净值为基础；被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。2）在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额高于所支付的股权票面价值的20%，合并企业接受被合并企业的资产，可按经评估确认的价值确定计税成本；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股，不视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税。按此规定，企业在并购时应综合考虑，有效利用税收筹划可能带来的收益。
3．并购融资方式选择中的税收筹划 税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。
三、并购中税收筹划的实务操作
A 企业自有资本金为200万元，为实现对B企业的并购还需融资400万元。现有四种方案：一是完全以权益资本融资；二是债务融资与权益融资的比例为1∶9；三是债务融资与权益融资的比例为1∶1；四是完全以债务融资。 假设融资前A企业的息税前利润为120万元，债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。
方案一：
息后税前利润=120 （万元）
所得税费用=120×25%=30 （万元）
权益净利率=（120-30）/（200+400）×100%=15%
方案二：
息后税前利润=120-400×10%×10%=116（万元）
所得税费用=116×25%=29（万元 ）
权益净利率=（116-29）/（200+400×90% ）×100%=15.54%
方案三：
息后税前利润=120-400×50%×10%=100（万元）
所得税费用=100×25%=25 （万元 ）
权益净利率=（100-25）/（200+400×50% ）×100%=18.75%
方案四：
息后税前利润=120-400×100%×10%=80（万元）
所得税费用=80×25%=20（万元）
权益净利率=（80-20）/200×100%=30%
由此可见，随着债务资本融资比例的上升，尽管息后税前利润有所下降，但由于所得税下降及权益资本的减少，权益净利率反而上升。因此，在不考虑财务风险的情况下，企业应选择方案三或方案四。
参考文献：
[1] 周融.我国企业并购问题之我见[J]．财政监督，2006(7)：16-17．
[2] 李雄鹰.刍议企业并购问题[J]．财会月刊，2006(2)：38-40．
[3] 蔡昌.税收筹划:理论、方法与案例[M].清华大学出版社，2009.
[4] 陈澄.企业并购行为的税收筹划研究[D].西南财经大学硕士学位论文，2007.4.
[5] 李维萍.公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007，(6)
关键词：企业并购 税收筹划 案例分析
一、企业并购涉及的税收问题
1．企业并购的涵义
并购是企业获取生产要素的一种途径，是兼并与收购的简称，其实质是一种企业产权交易行为。其中，兼并指并购企业通过产权交易获得目标企业的产权和经营管理控制权的行为，包括吸收合并（A+B=A or B）和新设合并(A+B=C)。而收购则是指并购企业用现金、股票或者债券等支付方式购买目标企业的股票或者资产，以获得目标企业的控制权的行为。
2．影响企业并购的税收理论——税收协同效应①
并购活动带来的协同效应主要有管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等。税收协同效应是财务协同效应的一部分，是指并购企业通过并购在税收法规范围内获取的税收利益。主要包括以下三个方面: 目标公司税收属性(Tax Attribute)的继承、财务杠杆效应和经营利得转化为资本利得。
1）目标公司税收属性
税收属性的继承是指并购企业通过并购继承目标企业的纳税属性特别是继续享有税收优惠政策，从而减轻税负，发生税收协同效应。比如可使用目标公司经营性净亏损的结转以及其他形式的税收扣除和纳税抵免等。在并购交易中，目标公司的亏损可以转移给并购公司，而并购公司能更快的使用这些亏损，于是和目标企业的净经营性亏损相关的税收协同效应就产生了。
2）并购融资的财务杠杆效应
财务杠杆效应是指由于企业所得税在对待权益融资和债务融资的税务处理方式的差别(利息可以税前扣除而股息税后扣除)，从而产生了鼓励负债融资的扭曲效应。在并购交易中，并购公司通过抵押目标公司的资产获取贷款，支付对价。于是提高了目标公司的杠杆比率，获取了更多的税前扣除，提高了企业的价值。此外，由于公司并购，并购公司和目标公司的现金流可能不是正相关，破产可能性会降低，从而财务困境成本没有相应的增长，这种重组的财务协同效应使得企业利用财务杠杆成为可能。
3）经营收益转化为资本利得
资本利得 (Capital Gains)又称资本收益，是指资本所有者通过出售、赠与等手段转让资本获取的非经营性收益。在资本利得税率比经营收益所得税率低情形下，股东可以通过出让企业，来相对减少其纳税的资本收益，即便这种并购会导致企业盈利水平下降，只要股东能够在并购中获取相对利益，那么他也依然转让企业。这种差别税收待遇不仅可以降低被并购公司股东的税负，也有利于将来降低并购公司股东的税负(增加了计税基础)，从而实现税收的协同效应。
1. 企业并购具体的涉税事项及涉税类型
1）企业所得税
企业所得税的纳税主体是中华人民共和国境内的企业和其他取得收入的组织。无论是并购企业还是被并购企业，只要是中国境内的企业，都必须以其应税所得交纳企业所得税。企业所得税是企业经营过程中承担的主要税种。企业在进行并购时，往往并购亏损企业，可以进行亏损弥补，从而少交企业所得税。
2）流转税
流转税主要包括增值税、营业税、消费税。企业虽然不一定需要交纳流转税中的所有税种，但是通过并购可能增加应税种类。按照目标企业所处行业的不同，可以把并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购指并购方与被并购方处于同一行业，产品处于同一市场。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节的多少。但是由于并购后企业的规模相应扩大，因此这种并购可能会使纳税主体的属性发生变化。
纵向并购并购企业的产品处于被并购企业的上游或下游，是前后工序或生产与销售之间的关系。由于被并购企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购可能会改变并购企业的纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。
混合并购指并购双方分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有明显的投入产出关系。在这种情况下，并购可能大大增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
二、企业并购中税收筹划方式的选择
1．并购对象选择中的税收筹划
选择并购对象是并购决策中最首要的环节。在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素, 合理地进行税收筹划。企业若有并购意图且当期有较高盈利额，为改变其整体的纳税水平，可在当期选择一家具有较大亏损额的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果合并中出现亏损，并购企业还可实现亏损的递延，从而推迟纳税。
2．并购时不同支付方式选择的税收筹划
企业并购的出资方式主要有现金收购、股票收购、综合收购等方式。合并企业支付被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值的20%，企业可按下列规定进行所得税处理：1）合并企业接受被合并企业的资产的计税成本，可以被合并企业的原账面净值为基础；被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税。2）在合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额高于所支付的股权票面价值的20%，合并企业接受被合并企业的资产，可按经评估确认的价值确定计税成本；被合并企业的股东以其持有的旧股换新股，不视为出售旧股、购买新股，不缴纳个人所得税。按此规定，企业在并购时应综合考虑，有效利用税收筹划可能带来的收益。
3．并购融资方式选择中的税收筹划 税法规定，企业因负债产生的利息支出可在税前扣除，从而减少当期的纳税义务，使利用负债经营比自有资本经营在税法上更为有利。并购作为一种资本经营活动，并购方企业在进行并购资金的融资规划时，可以结合企业自身的财务杠杆强度，通过恰当的负债融资方式筹集并购所需资金，提高负债的整体水平，以获得更大的利息抵税收益。
三、并购中税收筹划的实务操作
A 企业自有资本金为200万元，为实现对B企业的并购还需融资400万元。现有四种方案：一是完全以权益资本融资；二是债务融资与权益融资的比例为1∶9；三是债务融资与权益融资的比例为1∶1；四是完全以债务融资。 假设融资前A企业的息税前利润为120万元，债务资金成本率为10%，企业所得税税率为25%。
方案一：
息后税前利润=120 （万元）
所得税费用=120×25%=30 （万元）
权益净利率=（120-30）/（200+400）×100%=15%
方案二：
息后税前利润=120-400×10%×10%=116（万元）
所得税费用=116×25%=29（万元 ）
权益净利率=（116-29）/（200+400×90% ）×100%=15.54%
方案三：
息后税前利润=120-400×50%×10%=100（万元）
所得税费用=100×25%=25 （万元 ）
权益净利率=（100-25）/（200+400×50% ）×100%=18.75%
方案四：
息后税前利润=120-400×100%×10%=80（万元）
所得税费用=80×25%=20（万元）
权益净利率=（80-20）/200×100%=30%
由此可见，随着债务资本融资比例的上升，尽管息后税前利润有所下降，但由于所得税下降及权益资本的减少，权益净利率反而上升。因此，在不考虑财务风险的情况下，企业应选择方案三或方案四。
参考文献：
[1] 周融.我国企业并购问题之我见[J]．财政监督，2006(7)：16-17．
[2] 李雄鹰.刍议企业并购问题[J]．财会月刊，2006(2)：38-40．
[3] 蔡昌.税收筹划:理论、方法与案例[M].清华大学出版社，2009.
[4] 陈澄.企业并购行为的税收筹划研究[D].西南财经大学硕士学位论文，2007.4.
[5] 李维萍.公司并购的税收协同效应及观点分析[J].涉外税务，2007，(6)