4月29日，翠微股份发布了2019年年报，其营业收入再次下滑，这亦是翠微股份营收连续下降的第7个年头。对此，翠微股份在年报表示，报告期内，公司加快推动商业与科技融合发展的战略转型，筹划向“商业+第三方支付”转型发展。而在具体操作上，今年4月1日，翠微股份发布报告书，拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通98.69%的股权，标的公司的主营业务便是银行卡收单业务。
　　不过，翠微股份此次转型所并购的标的公司海科融通，不但业务过于单一，而且和同行业上市公司相比，竞争力也显得不足，此外，海科融通目前的主营业务也正受到电子支付的冲击，因此，此次收购是否能够让翠微股份成功转型也十分令人怀疑。

海科融通“劣迹”斑斑

　　翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。该公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店等7家门店，其业务经营模式包括联营、自营及租赁，营业收入主要来自商品销售和租赁业务收入。
　　据Wind数据显示，2013年至2019年翠微股份的营业收入已经连续7年下滑，在互联网电商盛行的当下，其线下百货为主的经营模式，似乎受到不小冲击，于是在2018年年报中，翠微股份便提出了“推进零售主业的转型拓展，促进商业与科技的融合发展”的战略。
　　今年4月1日，翠微股份发布并购草案称，拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通98.69%的股权，并募集配套资金，交易完成后，其主要业务将新增第三方支付服务。
　　据草案介绍，标的公司海科融通成立于2001年4月，是一家专业面向中小微商户及为行业提供完整支付解决方案及综合金融服务的高新技术企业，主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务。截至2019年10月31日，其净资产为7.33亿元，其最终估值为19.79亿元，评估增值170.1%。
　　不过在这之前，海科融通曾两次“卖身”都没有成功。2015年12月，永大集团（现名“融钰集团”）发布公告称，拟作价29.69亿元收购海科融通100%股权。但不久后，永大集团便因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”，终止了该重组计划。
　　2016年9月，新力金融发布预案称，将作价23.79亿元收购海科融通100%的股权。但到了2018年3月，新力金融便终止了此次重大资产重组。
　　从2014年到2019年10月，海科融通的营收规模从1.38亿元增长到了25.05亿元，其净利润亦从亏损5971.4万元逐步到盈利1.41亿元，但奇怪的是，随着其业绩越来越好，估值却在一步步缩水。
　　在此前的收购中，新力金融曾表示，海科融通曾因业务违规操作而受到人民银行的监管处罚，在规范经营层面存在一定的风险，标的资产的估值亦充分考虑了经营风险对风险调整系数的影响。按照新力金融的说法，海科融通的“贬值”，似乎与其自身存在的诸多问题有关。
　　据本次翠微股份发布的交易草案显示，2017年至2019年末，海科融通包括湖南、山东、海南、河南、安徽、湖北、石家庄等十余个省市的分公司共收到了13份罚单，累计罚款金额超过200万元，罚款原因包括未落实商户实名制、特约商户受理终端管理不规范等。
　　更为重要的是，海科融通还曾一度因为经营问题被下令整改，个别分公司甚至被迫退出当地市场。
　　据新力金融发布的交易草案显示，2014年3月，人民银行出具银发〔2014〕79号《关于银行卡预授权风险事件的通报》，认定海科融通山东分公司涉及24家商户存在问题，其中有23家为虚假商户，此外，海科融通还存在其他违规行为，因此，人民银行济南分行对其出具了《行政处罚告知书》;2015年9月，其又因为存在未按规定落实特约商户实名制，未按规定留存特约商户档案资料等诸多违规行为，人民银行济南分行责令对其银行卡收单业务进行全面排查整改，并对其进行了行政处罚。
　　2017年12月，中國人民银行拉萨中心支行办公室印发了《关于注销海科融通西藏分公司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288号），要求海科融通西藏分公司退出西藏辖区银行卡收单市场。此后，海科融通虽然提交了减轻处罚的申请，但其进行一番内部整顿后，还是于2019年4月18日注销了海科融通西藏分公司，退出了当地市场。
　　除此之外，2018年10月，海科融通天津分公司被天津市市场监督管理委员会列入严重违法失信企业名单;2019年10月，其海科融通安徽分公司被合肥市蜀山区市场监督管理局立案调查，并吊销营业执照。
　　目前政府部门对于第三方支付平台的监管力度越来越大，如果海科融通不加强自身规范，这样的情况屡屡发生的话，除了信誉会受到影响外，也会给自身经营带来莫大的风险。而一旦翠微股份完成收购，那后续的风险将需要上市公司来承担。

主营业务竞争力不足

　　除了上述问题之外，《红周刊》记者还发现，从目前情况来看，海科融通的竞争优势似乎也并不明显。除了业务过于单一，核心竞争力不足之外，随着政府对于支付牌照的逐步放开，支付宝和微信等平台也陆续加入了第三方支付的队伍，同样也对海科融通的经营造成冲击。
　　草案显示，海科融通的主营业务是银行卡收单，2017年至2019年10月，其收单服务的营业收入分别为19.85亿元、28.4亿元、24.34亿元，分别占总营收的99.44%、99.86%和97.17%，可见其主营业务相当单一。
　　2017年至2019年10月，海科融通的毛利率分别为24.27%、18.23%和18.32%，相比之下，其草案披露的同行业上市公司中，2017年至2019年6月，拉卡拉收单业务毛利率分别为55.4%、42.24%和42.38%;汇付天下POS服务、移动POS服务的毛利率分别为21.59%、21.67%和23.40%，此外，新大陆、新国都等诸多公司的相关业务毛利率，均高于海科融通，显然海科融通的盈利能力弱于同行业公司。 　　另外，据艾瑞咨询数据显示，2018年中国第三方支付行業移动支付规模达到207.1万亿元，同比增长72.2%。而拉卡拉的收单交易规模达3.65万亿元，增长率达85.99%，早已占据龙头位置。另外，亚联发展的收单交易规模也达3.43万亿元，增长率为83.77%。相比之下，海科融通收单交易规模仅为1.64万亿元，增长率仅为33.82%，海科融通处于相对弱势的地位，缺乏竞争优势。
　　放眼望去，自从政府将支付牌照逐步放开后，各大支付平台便纷纷兴起，以支付宝和微信为代表的支付方式更加便捷，已经深入人们的生活，相比之下，海科融通的银行卡收单业务却日趋衰落。主营业务过于单一的海科融通，倘若不能与时俱进，那么其发展可能受阻，如此状况之下，翠微股份高溢价对其收购，着实是前途难料。

营收数据存疑

　　除了上述问题之外，据红周刊记者核算，海科融通的营业收入和现金流及经营性债权之间的财务勾稽关系也存在异常。

表1 同行业公司毛利率对比情况表

　　草案显示，2018年海科融通的营业收入为28.44亿元，由于该公司的主营业务是第三方支付，收入主要来自于收单服务业务，该部分适用的增值税税率为6%，由此可以估算出当期的含税营收大致为30.15亿元。按照财务勾稽关系，该部分含税营收将体现为经营性现金的流入和经营性债权的变化，那么海科融通的实际情况又如何呢？
　　我们先来看其当期经营性债权的变化。草案显示，截至2018年末，海科融通的应收账款为467.45万元、应收账款计提坏账为25.49万元，报告期内其不存在应收票据，因此，以上项目合计较2017年末的金额减少了大约800万元。
　　这意味着当期该公司收到的经营性现金流中，除了全额收到含税营收外，还应该有800多万元经营性债权回收产生的现金流入，整体核算后，理论上当期海科融通与经营性相关的现金流入大约为30.23万元，那么其实际现金流入情况又如何呢？
　　合并现金流量表显示，2018年海科融通“销售商品、提供劳务收到的现金”为29.57亿元，再减去当期预收款项所增加的282.22万元，那么当期与营收相关的现金流入金额大约为29.54亿元，相较于30.23万元的理论金额大约要少7000万元。也就是说，当期大概有7000万元的含税营收没有相关现金流及经营性债权的支撑。
　　对于这数千万元营业收入的勾稽差异，我们并没有从草案中找到合理的解释，其真实原因究竟为何，则需要公司做出解释。

表2 与营收相关数据（单位：万元）