期货公司的法人治理与内部控制

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  公司治理是指在建立和运行决策、激励、监督等机制的过程中,与公司各利益主体之间责、权、利三者关系的制度的安排等有关方面。公司治理的基础是控制权,公司治理程序时,其核心内容为监督和控制,控制权的具体实现就是公司治理。由于在长期的经营实践中内部控制逐渐产生并发展成一个系统,其包括自我检查、自我制约和自我调整,由此可见现代公司内部管理最重要组成是内部控制。美国COSO 2012年,在《内部控制——整体框架》中指出:在实现提高财务报告的可靠性、经营活动的效率以及国家相关法律法规的遵循性等目标时,内部控制提供了合理的保证。因为内部控制由公司其他员工、经理阶层以及董事会三者同时实施,控制环境、控制活动目标设定、事项识别、信息与沟通、监控、风险评估和风险应对组成了内部控制的八要素。
  形成不同的权力边界的原因是因为公司治理的过程中,主要是从权责配置、治理机构设置两方面来确定监事会、经理层等不同权力主体之间的关系。内部控制和公司治理两者之间的关系越来越好,建立治理结构与机制时,针对财务报告的可靠性以及相关法律法规的遵循性;公司治理不仅需要强调激励,而且还需要重视制衡,为了保证经营的效率、财务活动的控制两者能与资产安全进行完整的对接,必须强调规范化操作经营活动、战略实施和财务活动。在内在结构上的对应方面,公司治理结构与内部控制具有一致性,只有两者之间相辅相成,才能共同作用。一方面,设计与完善内部控制制度时,模式与特征必须与公司治理结构相适应;另一方面,为适应内部控制,公司治理结构必须达到的目标是支撑和保证。
  随着我国金融市场的逐步开放,期货市场作为金融市场的重要组成部分,逐渐受到重视并得到政策的大力支持,未来将进入快速发展时期。期货行业本身高风险、高回报的特性,决定了期货经营者容易利用对期货市场了解的优势、代理交易及管理客户资金的便利,出现挪用客户交易结算资金、违规操作、损害投资者利益,公司治理与内部控制的完善与否,不仅关系到期货业与期货市场的健康发展,而且关系到国家的金融安全和经济的持续发展,期货公司作为高风险管理组织,有效的公司治理、风险管理与内部控制对于保证期货公司健康经营具有积极的意义。
  一、期货公司的法人治理与内部控制存在的问题
  由于我国期货市场起步较晚,所以与海外成熟市场相比,我国还有较大的差距,是因为内控体系建设和期货公司法人治理均不完善,法人治理与内控体系中存在的问题主要有以下几个方面:
  (一)我国期货公司组织形式单一
  直到2011年年底,我国期货企业的组织结构的模式不够统一,期货公司总共有160多家,目前。事业部制、直线型、矩阵型、职能型以及直线职能型是期货行业的主要组织结构模式。但在风险内控与经营管理两个方面,这五个组织模式亦具有优缺点,目前我国期货公司采用直线职能型和矩阵型结构模式所占比例比较小,大部分期货公司采用的是职能型组织结构。组织结构并不是理想模式,组织形式不够合理。
  (二)法人治理结构不完善,缺乏监督制约机制
  期货公司目前的股权结构不合理,经营规模小,发展迟缓,抗风险能力不强,董事会的成员大多数是由股东单位举荐,最终导致具备专业知识和经验的董事会管理者数量很少,因此公司的发展需求得不到满足,公司内部存在一股独大与内部人控制现象;对期货公司法人治理结构的完善造成了一定的影响。在进行经营决策时科学化、民主化、规范化这三个条件均得不到满足。日前,按照现代金融企业制度的要求,期货公司建立了股东会、监事会、董事会和经营管理层,从表面上看,法人治理结构相对完善,但在运作时,法人治理结构仍然存在许多问题,有两个十分的突出的问题“道德风险”与“内部人控制”。对公司的发展决策权不是很大影响的监事会、董事会和管理层,管理层的权力比较集中,缺少有效的监督制约机制的原因是因为他们只是服从总公司的要求,这样以来少数股东的权益得不到保障的可能性很大,最终发生领导层越权的事件。
  (三)法人治理结构运行动力缺失,对经营者激励与约束不足
  期货公司是一个人力资本为主的行业,主要从事期货交易的代理行为,同时为投资者提供相应的投资咨询、业务培训等,人才资源已成为期货经纪业的主要竞争手段之一。与资源开发或生产加工等行业不同,期货公司资本的投入对公司的发展并不是惟一的决定因素,不具有一定数量及高素质的从业人员,公司本身很难得以快速健康发展。因此,对于期货公司而言,公司的存在与发展离不开有期货业从业资格的高素质从业人员,可以说人力资本是期货公司存在和发展的重要基础。由于期货公司大多数未能建立与其业绩相关的有效激励机制,人才流失现象相对比较严重,如何吸引人才并留住人才,建立有效的激励与约束机制,充分调动公司员工及高级管理人员的积极性,是期货公司治理的重要议题。
  (四)内部控制脱离经营,内部监督不适应业务发展的需要
  目前期货业被划为现代服务业,是金融行业的重要组成,顺着经济改革的步伐,为了提高综合实力,竞争力、拓宽业务,期货企业必须进行准确的定位,因此必须将公司经营与企业内部控制很好的结合,由于有些公司过于在细节上强调内部控制,甚至超越了公司经营,这样,不仅将企业的竞争力降低,而且不利于公司发展。
  现行稽核制度下,必要的独立性和权威性是稽核部门最缺乏的,在实施有效的监督、及时的检查、向上级或监管部门反映情况以及处理违规违纪问题的时候有很大的难度。而且有的人员素质不适合工作需要、稽核力量配备不足;一小部分公司对稽核工作不够重视,配备稽核人员的时候,大多数是兼职显得不够专业,稽核频率偏低以及覆盖面不够等问题也是时有发生。
  (五)对内部信息传递与监督控制不够
  目前,造成业务部门独大的原因是因为期货公司对业务部门重视过度,所以导致人员与人员之间、部门与部门之间以及缺乏沟通的严重问题,无效沟通、信息传递等问题也随之逐渐产生,再加上信息传递的缺失与监督控制不够容易发生舞弊的事件。   二、期货公司法人治理与内部控制存在问题的原因分析
  (一)组织形式各有利弊
  各部门之间可以相互监督和监督是职能型结构模式的优点,但难以保障协调和监督的作用,而且高管人员越权的现象容易经常发生。将部门间相互监督、高层集中管理及部门内部管理相结合的直线职能型结构模式,其风险转移方向转向于高层管理部门。能很快适应市场形势变化的矩阵型结构模式,随着市场风险的变化,企业能够及时做出调整,部门和岗位容易出现重复管理、职责不清等问题是因为纵横两套管理系统是同时存在的。
  (二)法人治理结构不完善,缺乏监督制约机制
  在国内,一股独大、绝对掌控董事会的现象时有发生,是因为很多期货公司均被母公司控股,即使“产权明晰、政企分开、责权明确”都做的很好,然而法人治理结构却没有落实。虽然内部控制对高层领导的约束力、监督力相当有限,但是对于基础与中层岗位的工作人员来说,内部控制具有比较全面和有效的控制作用。
  (三)影响金融行业的现代发展的传统服务业模式
  现代服务业的重要部分由金融行业组成。党的十五大报告以及中央经济工作会议中都提出了“现代服务业”的范围,当时处于市场经济转型的阶段,我国的金融行业的管理体制不够健全,发挥市场调控功能作用时,对金融行业在产生了一定的影响。
  三、改善期货公司法人治理与内部控制的建议
  (一)选择适合公司的组织形式
  目前,期货公司只能根据公司性质和经营范围来调整组织形式,因为一种形式不可能适合所有企业,直线职能型属于综合的组织形式,通过自身特点,期货公司可以设计更直接或者较复杂的形式,在不同的发展阶段,建立适合的组织形式时,可以根据企业文化、公司规模以及经营目标等各种因素进行调整。
  (二)完善法人治理结构,构建由利益相关者参与的治理模式
  从期货公司的股权结构和股东背景来看,多数公司股东数量较少,缺乏广泛的现货行业背景,目前经营范围制约期货公司的发展,也难以给公司带来理想的收益和发展空间。期货公司调整股东结构与股权结构,吸纳具有现货生产和流通背景的新股东,不仅有利于利用其行业背景发展公司业务,增强资本实力,而且也有利于公司法人治理结构的完善,改变一股独大所产生的弊端,有利于降低期货公司的经营风险。根据我国期货公司的实际,在以人力资本为主的行业,人才资源对期货公司的发展具有举足轻重的情况下,应当构建与期货行业相适应的,由利益相关者参与的共同治理模式。决策重大事项时,必须集体进行表决,企业最高决策机构是董事会,决策时各个管理层为自己的立场负责,而且应做到行动落实、明细责任。有会计背景的专家担任是选择审计委员会人员的具体要求,内部审计要保持独立性,客观履行职能。所以某部门主管不能担任内部控制部门的负责人。
  (三)建立健全以激励和约束经营者为中心的治理机制
  公司治理的核心问题,是如何建立以激励与约束经营者为中心的治理机制,促使经营者为公司价值利益的最大化服务。激励机制是公司治理的重要机制。期货公司属于金融行业,其人力资本在公司经营中处于十分重要的地位,期货从业人员的业务水平及道德水准对期货公司的发展至关重要。期货公司是人力资本集中的行业,公司的经营状况与风险控制,取决高级管理人员和员工的素质,充分调动经营者的积极性是公司持续发展的重要保障。建立对公司管理层次以及员工层次的激励机制,对期货公司的发展至关重要,充分运用激励手段,如实行管理层年薪制、经营者薪酬与公司绩效挂钩的制度、鼓励管理层持股等,鼓励经营者在谋取公司利益最大化的同时,实现自身利益的最大化。但仅有激励手段是远远不够的,这可能导致经营者行为的短期化,甚至会损害公司利益,在充分调动经营者的积极性的同时,还需要加强对经营者的监督,尤其是在经营者获得决策参与权的情况下应注意防止内部人控制现象的发生。
  (四)内部控制与业务发展相融合,加强监督控制
  建立合理的内控制度并有效执行。因为多元化的期货市场分工,金融期货时代随之到来,新的服务模式包括高增值服务和高技术含量,其对新的交易领域期货企业来说是必不可少的。政府加大了期货市场改革的力度,随着期权、原油以及国债期货的积极推进,夜盘和外盘业务亦不断发展,为了迎接新的机遇,期货企业的内部控制必须适应业务的发展。好的制度就是适合企业自身特点的内控制度,而且内部控制的体系不是单一的,应该与经营发展进行融合,业务活动环节中岗位强调风险、测评运营风险与控制预算都是必不可少的。同时公司经营与内部控制得发展必须一致,使内部控制达到最大效果。
  强化内部的监督与制约,加强监督配置具备专业知识的稽核人员,并且是专职稽核岗位,禁止兼任公司的其他业务岗位,避免执行者和稽核人员的角色重叠,建立严密的定期和不定期稽核制度,在公司能力允许的范围内,适当提高稽核频率,使稽核能覆盖各个部门,真正落到实处,把稽核工作做细做扎实。
  (五)提高内部信息传递的有效性
  期货行业的风险高度比较集中,企业多层次管理时能够准确的传递内部信息,监控对于各环节有很大的作用,传递内部信息和沟通的制度时,企业应做到准确的上传达,而且应该有效的掌握、及时准确、果断处理风险事件的发生,应该及时发现问题,知道是哪个环节出现的问题,加强、加大监督控制的力度,只有这样才能有效、准确的传递公司的关健信息,公司员工之间信息沟通氛围良好,对完善企业内部控制有很大的作用。
  (六)充分发挥期货业协会在期货公司治理中的作用
  期货业协会作为行自律性组织,通过自律机制在期货公司治理中发挥着重要的促进与监督作用。期货公司法人治理结构的完善,需要良好的外部环境,期货公司的之间的恶性竞争,不利于期货公司的健康发展,也不利于法人治理结构的健全,因此,期货业协会应在期货业的发展与规范中发挥自律作用,不断强化期货业协会的地位与作用,并赋予期货业协会的更多的行业自治权与行业监管职权。
  四、结论
  金融企业的法人治理与内部控制对促进经济稳定发展有重要作用,期货行业作为国家稳定经济发展的重要工具,已经进入高速发展的通道,企业公司的法人治理与内部控制,对促进行业的发展、提高期货公司在行业中的竞争力有重要意义。尤其是2012年3月份证监会主席郭树清表示,稳步发展期货市场,是党中央、国务院做出的重大战略部署。要加快推进期货市场的改革和发展,进一步增强期货市场服务国民经济全局的能力。期货企业在未来的发展中不断总结经验,调整适合期货企业发展的法人治理与内部控制机制。才能减少甚至消除恶性事件发生,使期货公司能够更好的迎接行业的挑战,充分发挥金融衍生品的作用,为我国经济的快速发展规避风险,为进入国际衍生品市场做好准备,为适应国际金融市场的内部控制模式研究做准备,促进行业的健康快速发展。(作者单位:长江大学)
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